الأحد، 3 يونيو 2012

شركات الاموال 2


أسلوب زيادة رأس المال: 
لا يعرف القانون العراقي غير أسلوب زيادة رأس المال بزيادة عدد الأسهم، لان قيمة السهم ثابتة وهي دينار واحد، في حين يمكن زيادة رأس المال بزيادة القيمة الاسمية للأسهم مع بقاء عددها ثابتا، في بعض القوانين التي تضع حدودا دنيا وعليا لقيمة السهم كما هو الأمر في القانون المصري مثلا، وإذا كانت إضافة أسهم جديدة يؤدي إلى إضافة عدد من المساهمين للشركة، فأن في رفع القيمة الاسمية للأسهم . قد يجبر المساهمين على التخلي عن الأسهم بسبب عدم القدرة على دفع الزيادة المضافة إلى قيمة الأسهم . 

المطلب الثاني 
تخفيض رأس المال 
للشركة تخفيض رأسمالها إذا كان فيه زيادة عن حاجة الشركة، وكذلك إذا لحقت الشركة خسارة، ففي الحالة الأولى تبيح لها إعادة الفائض لتوظيفه في انشطة أخرى، مادامت الشركة تستطيع مواجهة انشطتها بما يتبقى من رأس المال , وفي الحالة الثانية تعني الخسارة انخفاض رأس المال عن رأس المال الاسمي ليكون رأس المال الفعلي غير الاسمي، في حين ينبغي أن يتطابق الاثنان. 
والمادة ( 58 ) من قانون الشركات تنص على أن (( للشركة تخفيض رأس مالها إذا زاد عن حاجتها أو إذا لحقتها خسارة . ))، كذلك تقضي (م 204) من قانون الشركات اليمني ( و م 84 ) من قانون الشركات العماني و م 142 من نظام الشركات السعودي . و م ( 209 ) من قانون الشركات الإماراتي. 
ويتطلب التخفيض قرارا يتخذ في اجتماع غير عادي للهيئة العامة (م59/ ثانيا ) وبدلالة المادة ( 92 ) لخطورة قرار تخفيض رأس المال على الدائنين وعلى الشركة، خاصة إذا كان مؤشرا على إخفاقها وخسارتها . ويتطلب القانون موافقة المسجل والجهة القطاعية المختصة على التخفيض، وإذا حصلت الموافقة يعلن عن قرار الموافقة مع دعوة من المسجل إلى الدائنين لمراجعته إن كان لديهم اعتراض على قرار التخفيض وخلال ثلاثين يوما من آخر نشر لقرار الاعتراض . ومطلوب من المسجل أن يقوم بمسعى ودي لحل الخلاف بين الدائنين والشركة، وإذا اخفق في ذلك يحيل الأمر إلى المحكمة المختصة لتنظر به على وجه الاستعجال، والمحكمة أما أ، تفلح في إجراء التسوية الودية أو تتخذ قرارا بقبول التخفيض أو رفضه أو إجراء تخفيض جزئي بأقل من مقدار التخفيض الذي حدده قرار الهيئة العامة . 
إلا أن التعديل الذي طاله القانون الغى هذه الإجراءات فلم يتطلب إلا قرارا لاجتماع غير عادي للهيئة العامة وتنفيذ التخفيض وتعديل العقد . 
وموضوع تخفيض رأس المال يتطلب منا أن نتعرض لموضوعين :
1- دخل القانون العراقي منذ قانون 1957 الملغي وقانون 1983 الملغي أيضا والقانون الحالي في تفاصيل إجراءات التخفيض فعلى وزارة التجارة أن تقوم بتسوية ودية بين الدائنين والشركة ( م 95 ) حسب قانون 1957 الملغي، ويقوم المسجل بهذا المجهود في القانون الحالي وقبله قانون 1983، ولا نرى موجبا لهذه التفاصيل، ولم نجد مثيلا لها في نصوص القوانين موضوع المقارنة . إنما يتلخص الأمر بعد الإعلان عن التخفيض إذا اعترض الدائنون وكانت ديونهم حالة تدفعها الشركة أو تقدم لهم ضمانات كافية، وإلا فلهم الرجوع إلى القضاء . فالمادة 206 / من القانون اليمني تنص على أن : (( أ ـ يقوم مجلس الإدارة بنشر القرار الصادر بتخفيض رأس المال على نفقة الشركة في إحدى الصحف اليومية وعليه أن يخطر الدائنين المعلومة مواطنهم بهذا القرار بكتب مسجلة . ب ـ وعلى الدائنين أن يقدموا إلى الشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوما من تاريخ النشر في الصحف اليومية لتقوم الشركة بوفاء الديون الحالة منها وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة ... )) ( ) 
وتذهب بعض التشريعات إلى التمييز بين التخفيض الناجم عن زيادة رأس المال والتخفيض الناجم عن خسارة الشركة . فلا يحق للدائنين الاعتراض على التخفيض والحصول على الدين أو الضمانات إلا في الحالة الأولى أي عندما يكون رأس المال فيه فائضا عن حاجة الشركة، وليس لهم الاعتراض في حالة الخسارة ( ) 
2 ـ أسلوب التخفيض 
ليس في قانون الشركات العراقي إلا أسلوب واحد لتخفيض رأس المال وهو إنقاص عدد أسهم الشركة بمقدار مبلغ التخفيض الذي حدده قرار الهيئة العامة، ومعلوم انه إذا كان التخفيض بسبب زيادة رأس المال . فأن التخفيض يقترن بإعادة المبالغ المقابلة للأسهم التي جرى تخفيضها، والتي تسري على جميع المساهمين وكل بمقدار ما يملك من الأسهم، أما إذا كان التخفيض بسبب خسارة الشركة فلا محل لإعادة ما يقابل التخفيض إلى المساهمين التي تخفض مساهماتهم أيضا وبمقدار يتناسب مع ما يملك من الأسهم . أما أسلوب تخفيض القيمة الاسمية للأسهم التي تعرفها بعض القوانين فلا يمكن تطبيقها في القانون العراقي ما دامت قيمة السهم دينارا واحدا لا يجوز أن تزيد أو تقل عنها ( ) . 
فالمادة 59 / أولا من القانون تنص على انه في الشركة المساهمة والمحدودة، يتم تخفيض رأس المال بإلغاء أسهم فيها تساوي قيمتها المبلغ المراد تخفيضه من رأس المال، ويكون الإلغاء بنسبة مساهمة كل عضو في الشركة إلى أقرب سهم صحيح . )) . 
بينما تعرف القوانين موضوع المقارنة أساليب عدة لتخفيض رأس المال فالمادة 144 من نظام الشركات السعودي تنص على أن يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطرق الآتية : 
(( 1- رد جزء من القيمة الاسمية إلى المساهم أو إبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم . 
2- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة. 


3- إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه . 
4- شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه . )) 
وإذا تم الشراء بموجب الفقرة الأخيرة يجب أن يقترن بإتلاف الأسهم المشتراة ( ) . وجدير بالذكر القول أن التخفيض يجب أن لا يؤدي إلى هبوط رأس مال الشركة عن الحد الأدنى لرأس مال الشركة الذي بينه القانون . وهو خمسون ألف دينار لكل أنواع الشركات حسب ( م 28 ) من قانون الشركات. والتي عدلت لتتفاوت الحدود الدنيا لرأس المال حسب نوع الشركة .
المبحث الخامس 
السندات التي تصدرها الشركة 

تصدر الشركة المساهمة حسب القانون العراقي، نوعين من السندات ( )، الأولى تتمثل بالأسهم وهي ترافق تأسيس الشركة فلا يتكون رأس المال بغيرها، لأن رأس المال في هذه الشركات يقسم إلى أجزاء متساوية يطلق عليها الأسهم، أما الثانية فهي السندات، وهي أوراق تصدرها الشركة عند الاقتراض العام من الجمهور عن طريق الاكتتاب، وهذه مسألة جوازيه حيث أباح القانون العراقي لشركات المساهمة اللجوء للاقتراض وإصدار سندات للمقرضين (م 77)، وعليه سنتناول الأسهم في مطلب أول ثم نفرد المطلب الثاني للسندات . 

المطلب الأول 
الأسهم shares 
نتناول أحكام الأسهم بتعريف السهم أولا ثم بيان خصائص الأسهم وأنواعها ونعرض أخيرا لتداولها : 
تعريف السهم : 
يذهب عدد من الفقهاء إلى تعريف السهم أنه (( حصة المساهم في الشركة المساهمة ويقابل حصة الشريك في شركة الأشخاص )) ( )، ونرى التعريف الذي أورده الدكتور أبو زيد رضوان شاملا لطبيعة وخصائص السهم حيث بين أن الأسهم (( صكوك متساوية القيمة وقابلة للتداول بالطرق التجارية والتي يتمثل فيها حق المساهم في الشركة لاسيما حقه في الحصول على الإرباح . )) ( )، فهي جزء من رأس المال لأن رأس المال مقسم إلى أسهم ( م 29 ) من قانون الشركات (( يقسم رأس المال في الشركات المساهمة والمحدودة إلى أسهم..)) والقيمة الاسمية للسهم ممثلة بالشهادة التي تعطى للمساهم عادة وهي دينار حسب القانون العراقي . ويعد المساهم دائنا للشركة بمقدار ما يمتلكه من أسهم . وفي العمل المحاسبي يقيد رأس المال في الجانب المدين من الذمة المالية للشركة , وسنتناول خصائص الأسهم حسب القانون العراقي والتشريعات المقارنة . والمادة 29 التي اشرنا إليها تحدد هذه الخصائص على الشكل الأتي (( .. إلى أسهم اسمية، نقدية، متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة . )) فخصائص الأسهم تتمثل بأن : 
1- الأسهم اسمية . 
2- نقدية . 
3- متساوية القيمة . 
4- غير قابلة للتجزئة . 
أولا ـ الأسهم اسمية( ). 
يكون السهم اسميا عندما يسجل باسم شخص معين، في سجل المساهمين لدى الشركة وعلى القسيمة التي تعطى للمساهم وتعد دليل ملكيته لعدد من أسهم الشركة مثبتة أرقامها في الشهادة ومقترنة بتواقيع المسؤولين فيها ومختومة بختمها . والأسهم حسب القانون العراقي وفق المادة 29 كما ذكرنا اسمية دائما في حين تعرف بعض القوانين نوعا آخر من الأسهم، هي الأسهم لحاملها، وتنتقل ملكية هذه الأسهم بالتراضي والمناولة اليدوية مقابل دفع ما يقابلها من الثمن . وتنص المادة ( 96 ) من القانون اليمني على أن الأسهم اسمية أو للحامل، على أن تبقى الأسهم قبل سداد قيمتها كاملة اسمية . 
ويمكن القول أن للأسهم الاسمية مزايا عند مقارنتها بالأسهم لحاملها، فلا يخشى على الأسهم الاسمية من الضياع أو السرقة، بينما يخشى على الأسهم لحاملها من ذلك، كما يقال انه يمكن معرفة مالكي رأس المال في الشركة من خلال الاطلاع على سجل المساهمين لدى الشركة إذا كانت الأسهم اسمية في حين ليس بالمستطاع معرفة حمله الأسهم عندما يتم تداولها لو كانت لحاملها . وقد يكون الانتقال السريع للأسهم لحاملها عن طريق البيع سببا في خلق أو المساعدة في خلق الأزمات المالية، ومن ذلك نؤيد اتجاه جعل أسهم الشركات اسمية، على الرغم من تعارض ذلك مع السرعة المطلوبة في التعامل التجاري . 
وإذا كان الفقه يشير إلى نوع ثالث من الأسهم . هي الأسهم للأمر، التي تنتقل بالتظهير كالأوراق التجارية، لكن هذا النوع من الأسهم غير شائع ولا تعرفه غالبية القوانين . لصعوبة العمل بنقل السهم عن طريق التظهير، ما دام مرتبطا في قوته وقيمته بسمعة الشركة المالية التي تتغير تبعا لازدهارها أو انكماش نشاطها( ) . 
ثانيا ـ الأسهم نقدية : 
تعني الأسهم النقدية أن المقابل للحصول عليها يتمثل بالنقود، وقد نصت المادة ( 29 ) من قانون الشركات العراقي كما بينا على أن الأسهم نقدية( )، وتتحفظ القوانين عادة على أعطاء الأسهم مقابل الأعيان، خشية تقديرها بأكثر من قيمتها الفعلية، ولذلك فأن قانون 1983 الملغي، جعل الأسهم نقدية، لا يكون مقابل الحصول عليها غير النقود فقط . لكن قانون (1997) أباح الحصول على الأسهم مقابل مقدمات عينية تقدر بنقد، ضمن ضوابط تحول دون تقديرها بأعلى من قيمتها بما يلحق الضرر بالمكتتبين، ويمكن أن نجمل هذه الشروط وحسب نص المادة (29) قبل تعديلها . وبعدها نتناول ما قرره التعديل( ) . 
1 _ أن إصدار الأسهم مقابل الأعيان أمر جوازي متروك للمؤسسين الإفادة منه، وبذلك تقضي الفقرة ثانيا من المادة (29) انه (( في الشركة المساهمة والمحدودة يجوز أن يشتمل رأس مال الشركة على حصص عينية تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد يقدمها المؤسسون أو بعضهم، ولا يجوز أن تمثل الحصة العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة . )) فهي حالة استثنائية لا يجوز التوسع فيها . 
2 ـ إن تقديم المقدمات العينية للمؤسسين فقط وأثناء التأسيس، فلا يجوز تقديمها من المكتتبين وأثناء التأسيس ((يقدمها المؤسسون أو بعضهم …)) كما لا يجوز تقديمها من المؤسسين عند زيادة رأس المال لأن المادة 55 تقرر أن زيادة رأس المال قد تكون بـ((إصدار أسهم جديدة تسترد قيمتها نقدا )) ولم تتضمن الأحكام الخاصة بزيادة راس المال ما يفيد تقديم المقدمات العينية والاعتراض على تقدير الأعيان أو تشكيل اللجان الخاصة بالتقويم، في حين تسمح بعض التشريعات تقديم الحصة العينية في أي مرحلة لاحقة للتأسيس على أن يكون ذلك مقرونا بموافقة الهيئة العامة باجتماع غير عادي على تقدير المقدمات العينية( ). 



3 ـ تقديم الأعيان كاملة (دفعة واحدة) . 
يجب أن تقدم الأعيان المقابلة للحصول على الأسهم كاملة، أي أنها لا تقدم على شكل دفعات حتى إذا كانت مواد أولية، لصعوبة تقويمها عند تجزئتها، كذلك لزيادة كلفة إجراءات التقدير عندما تتعدد بتعدد الدفعات ((…ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير اسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة ))( ). 
4 ـ التصرف بالأسهم العينية : 
حفاظا على أموال الشركة، لأن تحديد قيمة الأموال العينية المقدمة يستغرق وقتا طويلا، لكثرة المراجعة للتقدير الذي بينه المؤسسون، من قبل لجنة تشكل لهذا الغرض كما ذكرنا، ومن قبل الهيئة العامة التأسيسية ؛ لذلك تمنع القوانين التصرف بالأسهم، بنقل ملكيتها إلى الغير إلا بعد أن تكون أوضاع الشركة قد استقرت، واستنفد تقدير الأموال كافة طرق المراجعة . 
ولم يتضمن القانون العراقي نصا يمنع الانتقال ضمن الأحكام الخاصة بالأسهم العينية، في حين أوردت القوانين موضوع المقارنة نصوصا واضحة وصريحة تمنع التصرف بالأسهم التي يكون المقابل للحصول عليها أموالا عينية( )، وإذا كان القانون العراقي لم يتضمن نصا ضمن الأحكام المستقلة بالأسهم العينية، فان المنع يفهم من القيد المفروض على اسهم المؤسسين، ضمن القيود التي أوردها القانون على التصرف بالأسهم، فالمادة 64/أولا من القانون تنص على انه ((لا يجوز للمؤسسين نقل ملكية أسهمهم إلا بعد اقرب الأجلين : 
1 ـ مضي ما لا يقل عن سنتين على تأسيس الشركة . 
2 ـ توزيع أرباح لا تقل عن (5%) خمس من المئة من راس المال المدفوع ولا يصح تقديم أموال الأسهم العينية حسب القانون العراقي إلا من المؤسسين. 
5 ـ مراجعة القيمة المقدرة من قبل المؤسسين : 
تقدر الأموال العينية التي تقدم للحصول على الأسهم من قبل المؤسسين أو من قبل من يقدمها منهم بموافقة المؤسسين الآخرين، لأنها لا تقدم وكما ذكرنا إلا من المؤسسين، ومن المؤكد أن يعتمد التقدير على رأي الخبراء ولكن يجب مراجعة هذا التقدير لذلك على المسجل أن يشكل لجنة لهذا الغرض برئاسة قاض لا يقل صنفه عن الثاني في محكمة البداءة التي تقع في موقع الأموال العينية المطلوب تقويمها، وتضم اللجنة أربعة من المختصين في الأمور الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم الجهة القطاعية المختصة، وتعد اللجنة تقريرها وتقدمه إلى المسجل إذا كانت الشركة مختلطة وخلال ستين يوما من تاريخ تشكيلها، ويرفع المسجل التقرير إلى ديوان الرقابة المالية لأنه هو الذي يدقق حسابات الشركات المختلطة ليصادق عليه خلال ثلاثين يوما من تاريخ ورود التقرير إليه، وعند عدم المصادقة يعيده إلى المسجل للنظر فيه من اللجنة مجددا في ضوء توجيهات محددة وملزمة للجنة( )، والزام اللجنة بتوجيهات ديوان الرقابة مصادرة لحريتها في عملها كجهة محايدة، ونرى مبالغة في إجراءات تقدير المقدمات العينية نابعة من اعتماد نصوص قانون 1983 الملغي والفلسفة التي اعتمدها، لأنه الأساس في مواد القانون الحالي، كما ذكرنا ولا يعرف القانون السابق هذا النوع من الأسهم( ) . 
6 ـ موافقة الهيئة العامة التأسيسية على التقدير 
يطلع المساهمون في الاجتماع التأسيسي على تقرير اللجنة، ويلزم المؤسسون بإيداع التقرير الذي اعد عن تقدير الأعيان لدى الجهة التي يجري لديها الاكتتاب (المصرف) ليتمكن المكتتبون من الإطلاع على التقرير، وإذا وجدت الهيئة العامة التأسيسية زيادة في تقدير قيمة الأعيان، فعلى مقدم الحصة العينية أن يقدم الفرق نقدا، ويسأل باقي المؤسسين بالتضامن عن أداء الفرق( ) . 
بعد أن بينا أحكام القانون الخاصة بالأسهم العينية نوضح فيما يأتي هذه الأحكام في ضوء نص المادة 29 من القانون بعد تعديلها، ونشير في الهامش إلى النص المعــدل( )، 
ونتناول الموضوع بنقاط : 
أ ـ عدل النص أحكام المادة (29)، لكنه وكما هو حال التعديل بأكمله ورد بأسلوب غريب عن طبيعة الصياغة المعروفة في التشريعات العربية، إذ يعالج النص الموقف من الأعيان المعنوية، وأباح أن تكون الأعيان المقابلة للأسهم أموالا مادية أو معنوية (ملموسة أو غير ملموسة) وفي النص معالجة لأمر افتقده النص قبل تعديله . 
ب ـ يقتصر تشكيل لجنة لمراجعة تقدير قيمة الأعيان على الشركات المساهمة وترك أمر الشركة المحدودة للشركاء في تولي تقدير الأعيان ؛ كذلك ابتعد تشكيل اللجنة عن التعقيد في ترأسها من قبل قاض ومعه أربعة من المختصين، فبين النص المعدل أن تشكيل لجنة بموافقة المسجل فيها مختصون في القانون والمحاسبة وفي عمل الشركة . 
ج ـ في الشركة المساهمة المختلطة يرفع تقرير اللجنة إلى ديوان الرقابة المالية للمصادقة عليه، وعند عدم المصادقة يعاد التقرير إلى اللجنة للنظر فيه ثانية، وإذا كان النص قد ابتعد عن وصاية الديوان على اللجنة، فانه لم يعالج ما هو الحل لو أصرت اللجنة على رأيها . 
د ـ بين التعديل انه في الشركتين المساهمة والمحدودة يجب أن يذكر في العقد الأعيان ومقدميها أيضا، ويكون من قدمها مسؤولا عن التقدير غير المطابق، وأضاف النص بأنه قد يسال بقية المؤسسين بالتضامن ونرى في استخدام المشرع للفظ قد يسأل ما يفتح الباب أمام تفاوت الأحكام . 
هـ ـ أبقى النص المعدل على موضوع عرض التقييم على الهيئة العامة التأسيسية للشركة المساهمة بغير تغيير، ولم يعالج إجراءات التصويت كما فعلت ذلك بعض القوانين موضوع المقارنة . 
ثالثا : الأسهم متساوية القيمة 
من خصائص الأسهم أيضا حسب القانون العراقي أنها متساوية القيمة إذ حددها القانون بدينار واحد، فقيمة السهم دينار واحد لكل أنواع الشركات، ولا وجود لطبقات من الأسهم تتفاوت في قيمتها وفي حقوقها، وتقضي العديد من القوانين العربية بتساوي القيمة الاسمية للأسهم، وقد جعل القانون الأردني قيمة السهم دينارا واحدا أيضا (م95/أ)، ويقضي قانون دولة الإمارات في المادة (153) انه : ((يتكون راس مال الشركة من أسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية للسهم لكل منها عن درهم واحد ولا تزيد على مائة درهم…)) ويقضي القانون الكويتي في المادة (99) ((يقسم رأس مال الشركة إلى اسهم متساوية، والقانون اليمني في المادة (91/جـ) وم(92) ولكن نجد أن بعض القوانين، تعرف فئات من الأسهم في الشركة الواحدة، فالمادة 76 من القانون العماني تنص على انه ((…يمكن أن يقضي نظام الشركة بان يقسم رأس مالها إلى اسهم من فئات مختلفة لمنح ما لكي الأسهم من كل فئة الحق بأن ينتخبوا بأكثرية أصواتهم عددا معينا أو نسبة معينة من أعضاء مجلس الإدارة . 
وإذا كان للشركة فئات مختلفة من الأسهم يجب أن تؤدي كل زيادة في رأس المال إلى زيادة نسبية في عدد أسهم كل فئة ما لم يتم اجتماع خاص لكل فئة وجمعية عامة غير عادية لجميع المساهمين يتقرر خلالها الموافقة على إصدار غير متكافئ أو على إنشاء فئة اسهم جديدة، ولا يمكن لأي قرار صادر عن الجمعية العامة أن يؤثر في حقوق أي فئة ما لم توافق عليه هذه الفئة باجتماع خاص، وتعقد الاجتماعات الخاصة بكل فئة بين أعضاء الفئة المذكورة وفقا للقواعد التي ترعى الجمعيات العامة غير العادية، يكون لحملة الأسهم من فئة معينة حق الأفضلية بالاكتتاب بالنسبة فقط إلى الأسهم الجديدة من الفئة ذاتها))( ) . 
وجدير بالتنويه إلى أن المساواة في قيمة الأسهم، تعني المساواة في ما تمنحه من حقوق وهي الحق في تقاضي الأرباح وحق حضور الاجتماعات والمشاركة في التصويت لهيئات الشركة وحق الاطلاع على أوضاع الشركة، كذلك الحق في حصة مساوية للأسهم من الفائض عند انتهاء تصفية الشركة، ولم يشر القانون العراقي لهذه الحقوق كما فعلت بعض القوانين التي بينت في مادة منفردة ما هي حقوق المساهم، كما هو الأمر في القانون اليمني (م108)، وفي المادة (75) من القانون العماني، وكذلك المادة (169) من قانون دولة الإمارات ويقتضي الأمر أن نتناول أنواع الأسهم أو التقسيمات المختلفة لها كما وردت في نصوص القوانين وبحسب ما يذهب إليه الفقه : 


أ ـ تقسيم الأسهم إلى عادية وممتازة : 
الأسهم العادية : هي الأسهم المماثلة لغيرها من حيث الحقوق، ولا تتمتع باي امتياز، أما الأسهم الممتازة فهي أسهم تتمتع بامتيازات غير معروفة للأسهم العادية، وقد يكون الامتياز في تعدد الأصوات أو أسبقية تقاضي الأرباح أو الفائض عند التصفية أو أسبقية في شراء الأسهم الجديدة التي تطرحها الشركة للاكتتاب عند زيادة راس المال، ولم يعرف القانون العراقي هذا النوع من الأسهم في القانون الحالي أو القانون الملغي الذي سبقه، وكذا لم يعرفه القانون الأسبق رقم 31 لسنة 1957، فنستطيع القول إن النظام القانوني للشركات في العراق لا يعرف الأسهم الممتازة . 
لكن إصدار الأسهم ذات الامتياز تعرفه بعض القوانين : 
فالمادة (75مكرر) من القانون العماني تنص على انه ((يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع في الحقوق والمميزات أو القيود ولا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق التعديل به …))( )، وإذا كان رفض الأسهم الممتازة أساسه عدم خلق طبقات داخل الشركة وإعلاء مبدأ المساواة فان البعض يرى ضرورة في إصدارها في بعض الأحيان، عندما ترغب الشركة بزيادة راس المال وهي متلكئة، فتشجيعا للمكتتبين يمنحون أسهما فيها بعض الامتيازات، أو تحويل الديون إلى أسهم ذات امتيازات( ) . 

2 ـ تقسيم الأسهم إلى أسهم رأس المال وأسهم تمتع : 
إن أسهم راس المال يكون مجموع أقيامها الاسمية راس المال الاسمي، أي أن كلا منها يمثل جزء من راس المال الاسمي . 
أما أسهم التمتع فلا يمثل أي منها جزأ من راس المال، فهي شهادة تعطى للمساهم تمكنه من التمتع بالمزايا التي تمنحها الأسهم، عدا إعادة القيمة الاسمية لها عند التصفية لأنها أعيدت خلال حياة الشركة، وعادة تعطى هذه الأسهم في حالات إنشاء الشركة لاستثمار امتياز معين لمدة تكون طويلة عادة، أي أن الشركة في نهاية المدة تتخلى عن موجوداتها إلى الجهة التي تعاقدت معها، وعليه تعاد أقيام الأسهم خلال حياة الشركة، ويكون إطفاء القيمة من الأرباح وعن طريق القرعة عادة، فالمادة 104 من نظام الشركات السعودي تنص على انه ((ويجوز أن ينص في نظام الشركة على إعطاء أسهم تمتع لأصحاب الأسهم التي تستهلك بالقرعة ويحدد نظام الشركة الحقوق التي ترتبها لأصحابها))( ) . وتخصص نسبة من الأرباح للأسهم التي لم تستهلك، كذلك يفترض أن تعاد القيمة الاسمية للأسهم التي لم تستهلك، كما يفترض أن تعاد القيمة الاسمية للأسهم التي لم تستهلك من المتبقي عند التصفية . 
ولا يوجد نص في القانون العراقي يبيح أو يمنع إصدار أسهم التمتع، ومما لاحظنا في نصوص القوانين موضوع المقارنة أنها تثبت في نظام الشركة، أو أن النظام يقرر استهلاك الأسهم، وإذا كان القانون العراقي لم ينص على وضع نظام للشركة فليس في القانون ما يحول دون ذلك بل يعد وضع نظام للشركة أمرا ضروريا، ويمكن أن يتضمن النظام كيفية استهلاك الأسهم والشهادات التي تعطى للمساهمين مقابل الاستهلاك والحقوق التي تمنحها الشهادة التي تعطى مقابل ذلك. 
رابعا : الأسهم غير قابلة للتجزئة 
لا يجزأ السهم الواحد بين عدة أشخاص أفادت بذلك الفقرة أولا من المادة 29 من قانون الشركات (وغير قابلة للتجزئة) ولكن يجوز أن يتعدد مالكو السهم الواحد، وبخاصة في حالة الإرث ـ من الناحية النظرية في القانون العراقي لأن قيمة السهم دينار واحد، وقد أوردت بعض القوانين نصا يفيد الاشتراك في السهم وعندها يجب أن يمثلهم شخص واحد اتجاه الشركة، فالمادة 62/و من القانون اليمني تنص على انه ((جـ ـ ويكون السهم غير قابل للتجزئة فإذا تملكه أشخاص متعددون وجب أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم …))( )، ولا مانع من تملك أكثر من شخص للسهم حسب القانون العراقي إذا حصل عن طريق الإرث وفي هذه الحالة يجب أن يمثل مجموع المشتركين شخص واحد . 
وبعد أن تناولنا خصائص الأسهم حسب القانون العراقي بالمقارنة مع بعض نصوص القوانين العربية نتناول موضوع تداول الأسهم لأهمية الموضوع، ولانه خاصية من خصائص الأسهم في شركات الأموال . 
تداول الأسهم 
تعد القابلية للتداول إحدى الخصائص الجوهرية للأسهم في شركات الأموال، أي إمكانية انتقالها لغير المالك بالبيع أو عن طريق الإرث لا يحول دون ذلك إلا بعض القيود التي تتضمنها النصوص القانونية أو ما يتفق عليه المساهمون، على أن لا يصل اتفاق المساهمين في تقييد تداول الأسهم إلى منع تداولها لأن ذلك يتناقض مع طبيعة شركات الأموال، والتداول خاصية مرتبطة بالأسهم تميزها عن الحصص في شركات الأشخاص التي لا يجوز تداولها( ) تورد المادة 64 من قانون الشركات العراقي نصا مفاده انه ((في الشركة المساهمة والمحدودة، للمساهم نقل ملكية أسهمه إلى مساهم آخر أو إلى الغير مع مراعاة ما يأتي)) . 
وحق نقل ملكية الأسهم غير تداولها، فالأخيرة تعني انتقالها بالطرق التجارية السريعة، أما الانتقال فلا يجري إلا وفق أحكام حوالة الحق المعروفة في القانون المدني( ) . 
ونرى أن الانتقال المقصود في القانون العراقي ينصرف إلى الاثنين معا، فهو تداول لأنه لا يشترط موافقة الشركة على انتقال الأسهم في بعض الحالات، ويشترط ذلك في حالات أخرى، وقد أشارت بعض القوانين إلى حرية تداول الأسهم، فالمادة 154 في قانون دولة الإمارات تنص على انه ((…وتكون الأسهم قابلة للتداول …)) . 
وإذا كان القانون العراقي قد أعطى الحق في نقل ملكية الأسهم إلى مساهمين آخرين أو إلى الغير كما ورد في مقدمة المادة (64) فقد أورد قيودا على نقل ملكية الأسهم نتطرق لها فيما يأتي : 


القيود الواردة على انتقال ملكية الأسهم في الشركات المساهمة : 
أولا : القيود على اسهم المؤسسين : 
تنص الفقرة أولا من المادة 64 على انه ((لا يجوز للمؤسسين نقل ملكية أسهمهم إلا بعد اقرب الأجلين الآتيين : 
1 ـ مضي ما لا يقل عن سنتين على تأسيس الشركة . 
2 ـ توزيع أرباح لا تقل عن 5% خمس من المئة من رأس المال المدفوع ))وهذا القيد على اسهم المؤسسين يبرره أهميتهم في حياة الشركة، وفي بداية تكوينها على وجه الخصوص، ويفترض أن يظل المؤسسون مرتبطين بالشركة وهم من تابع إجراءات تأسيسها وعلى دراية بظروف عملها إلى الوقت الذي تستقر فيه أوضاعها حيث لا خشية عليها من ترك هذا أو دخول ذاك، وبتقدير المشرع العراقي أن الفترة التي تصبح بعدها الشركة مستقرة تكون بتحقيق أحد الأمرين المذكورين، أما مضي سنتين كاملتين( ) على تأسيس الشركة، أو أنها حققت أرباحا في سنتها الأولى لأن الأمر لا يكون إلا وفق ميزانية، ولا توضع للشركة ميزانية إلا في سنتها المالية، ويشترط في الأرباح أن لا تقل عن 5% من راس المال المدفوع، وأي الأمرين يتحقق أولا يرفع القيد المفروض على انتقال ملكية الأسهم، وقد اعتمدت القوانين العربية المعيار الزمني فقط وهو مرور مدة معينة على تأسيس الشركة (م100) من نظام الشركات السعودي ((سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما على اثني عشر شهرا)) وم45 من قانون الشركات المصري، وم100/أ من القانون اليمني، وم77/جـ من القانون العماني، بينما جعل القانون الكويتي المدة ثلاث سنوات على تأسيس الشركة (م109) كما حرم على جميع المساهمين التصرف بالأسهم قبل مضي سنة على تأسيس الشركة (م106) . 
ويلاحظ أن هذه القوانين أباحت انتقال ملكية الأسهم المذكورة استثناء في أحوال خاصة، فالفقرة جـ من المادة 77 من القانون العماني المشار إليها تنص ((على أن يستثنى من ذك حالات التنازل عن الأسهم بين المؤسسين أنفسهم أو الأسهم المملوكة للحكومة وحالات الإرث أو البيع بالمزاد العلني لاقتضاء الاقساط المستحقة عليها ولم يتم سدادها))، فالبيع مباح بين المؤسسين كذلك تقرر بعض القوانين في النصوص التي أشرنا إليها إباحة انتقال الأسهم لأعضاء مجلس الإدارة لتقدمها كضمان للإدارة، وكذلك عند وفاة أحد المؤسسين يباح لورثته بيع الأسهم إلى الغير، ولا يوجد مثل هذه الاستثناءات في القانون العراقي . 
ثانيا: القيد المفروض على اسهم القطاع الاشتراكي 
تقضي الفقرة ثانيا من المادة 64 على انه ((لا يجوز للمساهم من القطاع الاشتراكي نقل ملكية أسهمه في الشركة المختلطة إلى شخص من غير هذا القطاع، إذا أدى ذلك إلى انخفاض نسبة مساهمة القطاع الاشتراكي عن (25%) خمس وعشرين من المئة من رأس المال)) . وغاية القيد كما هو واضح الحفاظ على هوية الشركات المختلطة بان تظل كذلك لان انخفاض المساهمة عن 25% يؤدي إلى فقدانها صفتها كشركة مختلطة وتتحول إلى شركة خاصة . 
ونعيد ما ذكرنا سابقا من ضرورة إعادة النظر في القطاع المختلط، أو مشاركة الدولة في رؤوس أموال الشركات، فإذا تبين للدولة أهمية النشاط الذي يدخل ضمن نشاط الشركة، فعليها أن تقدم على تأسيس الشركة عامة وفق أحكام قانون الشركات العامة رقم 22 لسنة 1997، اما إذا أرادت المشاركة مع أشخاص غير القطاع الاشتراكي فيفترض أن تكون المشاركة على قدم المساواة لها من الحقوق ما للأفراد وعليها من الواجبات مالهم أيضا، وعلى أية حال حرم القانون البيع الذي يؤدي إلى أن تفقد الشركة صفتها المختلطة، وبمعنى ذلك انه يجوز أن يبيع القطاع الاشتراكي ما زاد على 25% لأنها تظل محتفظة بالنسبة المطلوبة لبقاء الشركة مختلطة، كذلك يجوز للقطاع الاشتراكي أن يبيع أسهمه لأشخاص من القطاع الاشتراكي أيضا . 
وقد علقت بموجب التعديل الفقرة ثانيا الخاصة باسهم القطاع الاشتراكي في الشركة المختلطة، وبذلك اصبح نقل ملكيتها مباحا بغير شروط . 
ثالثا : القيد المفروض على بيع الأسهم لاعتبارات عدة : 
تضمنت الفقرة ثالثا من المادة 64 مجموعة قيود على انتقال ملكية الأسهم، اما للمصلحة العامة، أو لمصلحة الشركة، أو لحماية حقوق المرتهن أو الحاجز للأسهم، ولا تشمل هذه القيود في هذه الفقرة اسهم القطاع الاشتراكي، انما تقتصر على اسهم القطاع الخاص، وهذه القيود : 
((1 ـ إذا كانت مرهونة أو محجوزة أو محبوسة بقرار قضائي . 
2 ـ إذا كانت شهاداتها مفقودة ولم يعط بدلها . 
3 ـ إذا كان للشركة دين على الأسهم المراد نقل ملكيتها . 
4 ـ إذا كان من تنقل إليه ملكية الأسهم ممنوعا من تملك اسهم الشركات بموجب قانون أو قرار صادر من جهة مختصة))( ) . 
رابعا : القيد المفروض على أسهم أعضاء مجلس الإدارة : 
تنص الفقرة (3) من المادة 106 كشرط لعضوية مجلس الإدارة أن يكون ((3 ـ مالكا لما لا يقل عن ألفي سهم إذا كان ممثلا للقطاع الخاص وإذا نقصت أسهمه عن هذا الحد وجب عليه إكمال النقص خلال ثلاثين يوما من تاريخ حصوله على عضوية مجلس الإدارة، والا اعتبر فاقدا لعضوية المجلس عند انتهاء المهلة المذكورة )) . 
فالشخص حتى يكون عضوا في مجلس الإدارة ينبغي أن يكون مالكا لما لا يقل عن ألفي سهم، وان يظل محتفظا بهذا العدد ما دام عضوا في مجلس الإدارة، أي أن هذه الأسهم المقابلة لعضويته في الإدارة لا يحق له بيعها، لأن النص يقضي عند انخفاض عدد الأسهم عن ألفي سهم أن يكمل النقص خلال ثلاثين يوما من تاريخ تحقق النقص وألا يفقد العضوية في مجلس الإدارة، ونطلق على هذا العدد من الأسهم بأسهم الضمان صحيح أن القانون لم يشر إلى كونها ضمانا المسؤولية، وعليه فانها يمكن أن تكون ضمان الحرص كما يرى ذلك أستاذنا (ياملكي المصدر السابق219 )، وقد أطلقت بعض القوانين على العدد المطلوب تملكه من الشخص ليكون عضوا في مجلس الإدارة بضمان العضوية في المجلس، فالمادة 139 من قانون الشركات الكويتي تنص على انه ((ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو…)) ونص مماثل (م97) من قانون الإمارات، وم134/ب من قانون الشركات اليمني ((ويخصص القدر من الأسهم المذكورة في الفقرة السابقة لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة)) . 
(وم97 من قانون الشركات العماني)، أو (م68) من نظام الشركات السعودي (وم91) من قانون الشركات المصري، و(م133) من قانون الشركات الأردني التي جاءت أكثر تفصيلا . ويستطيع عضو مجلس الإدارة أن يتصرف بما زاد عن الألفي سهم كما يستطيع أن يتصرف بالألفي سهم بعد انتهاء العضوية في مجلس الإدارة( ) . 
وقد بينت المادة 660 بفقرتيها أولا وثانيا إجراءات انتقال الأسهم فإذا كانت اسهم الشركة المساهمة مدرجة في سوق بغداد للأوراق المالية، يتم انتقال ملكية الأسهم وفق إليه البيع التي يقضي بها قانون السوق والتعليمات الصادرة بموجبه. 
أما البيع خارج السوق فيتم في مجلس يضم البائع والمشتري أو من يمثلهما وبحضور مندوب عن الشركة وينظم عقد يذكر فيه اسم الطرفين ورقم شهادة الأسهم، وإقرار البائع بقبض الثمن وإقرار المشتري بقبول عقد الشركة ويسجل العقد في سجل انتقال الأسهم الخاص بالشركة مقترنا بتوقيع الطرفين ومندوب الشركة وأي بيع يقع خارج المجلس المذكور أو لا يسجل في سجل الشركة يعد باطلا . 
أما انتقال ملكية الأسهم عن طريق الإرث فمعلوم أن الوفاة تنقل الأسهم إلى الورثة حسب نصيبهم في القسام الشرعي، ولا توجد مشكلة في تعدد الورثة، فيعد كل منهم مساهما في الشركة، لأن عدد الشركاء في هذه الشركات غير محدود، ولكن يحول دون انتقال الأسهم إلى الورثة حسب القانون العراقي قيدان: 
الأول : أن لا يتجاوز عدد الأسهم التي يملكها المساهم الحدود التي بينها القانون وكما ذكرنا فان هذه الحدود محل نظر لأنها تحول دون تكوين الشركات القابضة التي من المتوقع انشاؤها جدير بالذكر أن التحديد ألغي بموجب التعديل الذي أشرنا إليه وقد ورد النص بهذا الخصوص مشوبا بالغموض فقد جاء النص على الشكل الآتي ((…أو آلت إليه أسهم تزيد على الحد الأعلى المسموع به قانونا…)). 
أما الثاني : إذا كان الوارث ممنوعا من تملك الأسهم . 
وفي الحالتين على من انتقلت إليه أسهم ممنوع من تملكها بسبب تجاوز الحدود كما ذكرنا أو بسبب منعه من تملك الأسهم، أن يقوم ببيعها وفق إجراءات البيع وخلال تسعين يوما من تاريخ تملكه لها، وإذا تخلف عن البيع يقوم مجلس الإدارة ببيعها عن طريق المزايدة العلنية وأي انتقال للأسهم بغير طريق البيع يجب أن يسجل في سجل انتقال الأسهم بموجب حكم صادر من المحكمة المختصة ويكتسب الدرجة القطعية( ) . 
ولن تتعرض القوانين موضوع المقارنة إلى انتقال ملكية الأسهم عن طريق الإرث، وعلى ما يبدو تركتها لأحكام القواعد العامة في قواعد الميراث والقانون المدني، وفعلت خيرا في هذا المنحى .

ابن سوريا
Admin

عدد الرسائل319
تاريخ التسجيل: 24/10/2007

tr11r رد: الشركات التجارية .. الدكتور لطيف جبر كوماني

مُساهمة من طرف ابن سوريا في السبت يناير 05, 2008 2:53 am

المطلب الثاني 
سندات القرض Credit Bonds 
إذا كانت الشركة قد حددت راس مالها بما يحقق أغراضها بناء على دراسة من جهة لها خبره،فان الشركة أثناء حياتها قد ترى حاجتها إلى أموال أخرى كأن تريد توسيع نشاطها، ولا ترغب في زيادة راس المال، لأن للزيادة شروطها وأسبابها وآثارها، فليس أمام الشركة إلا الاقتراض، وقد يحصل من المصارف إذا كان المبلغ المقترض صغيرا ومدة سداده قصيرة، اما إذا كانت المبالغ المطلوبة بحجم كبير، وتحتاج الشركة إلى مدة طويلة نسبيا لسداده فليس أمام الشركة إلا الاقتراض من الجمهور بواسطة سندات القرض، ولم ينظم قانون الشركات الملغي لسنة 1983 أحكام الاقتراض بواسطة السندات، لكن القانون الحالي افرد الفصل الثاني من الباب الثالث (المواد 77 ـ 84) لسندات القروض. 
وقبل توضيح الأحكام التي وضعها القانون الخاص بسندات القرض، نعرف السندات أولا ثم نعقد مقارنة بينها وبين الأسهم : 
تعريف سند القرض : يعرف سند القرض على انه ورقة مالية اسمية قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة تمثل حق دائنيه لحاملها تجاه الشركة( )، وقد أشارت لبعض هذه الخصائص المادة 77 من قانون الشركات . 
وبناء على التعريف فالسند اسمي قابل للتداول وغير قابل للتجزئة وهذه خصائص الأسهم أيضا، كما مر بنا ومع ذلك يختلف السند عن السهم في كثير من الأمور ابرزها : 
1 ـ حامل السهم شريكا في الشركة، في حين يعد حامل السند دائنا لها، ويختلف المركز القانوني للشريك عن الدائن . 
2 ـ مادام حامل السهم شريك يحق له المشاركة في إدارة الشركة في الترشيح أو التصويت ولا يحق لحامل السند ذلك، فلا يشارك في الإدارة ولا في اختيارها . 
3 ـ يستحق حامل السهم الأرباح التي تنتجها الشركة متساويا مع غيره من الأسهم، وبذلك يختلف مقدار الربح حسب ما ينتج من أرباح، وقد لا تنتج الشركة ربحا فلا يحصل حامل السهم على شيء . 
أما حامل السند فهو دائن له فوائد تأتيه جرى الاتفاق عليها في نشره الإصدار ولا علاقة لتقاضي الفوائد بما تحققه الشركة من أرباح، فيستحق حامل السند الفوائد حتى مع خسارة الشركة . 
4 ـ عند تصفية الشركة تدفع لحملة السندات حقوقهم أولا، وبعدها يأتي دور حملة الأسهم . 

هذه أهم الفروق بين الأسهم والسندات( ) على الرغم من التشابه بينهما وعلى الرغم من انها أوراق مالية تصدرها شركة واحدة . 
نوضح فيما يأتي الأحكام الخاصة بإصدار السندات، وتشبه عملية إصدار السندات إصدار الأسهم، ففي الحالتين يجري اللجوء نحو الادخار العام للجمهور لذلك فان هدف الأحكام التي تضعها القوانين عادة حماية المدخرين من تلاعب الشركة وسنتناول شروط واجراءات إصدار السندات نسبقها بتوضيح النظام القانوني (التكييف القانوني) لسندات القرض. 
وقد وجدنا ترددا لدى الفقه في اضفاء الصفة التعاقدية على العلاقة بين المكتتب والمؤسسين للشركة عند إصدار الأسهم، ولان إجراءات تأسيس الشركة قد تفشل في الوصول إلى نهايتها بنجاح وتكوين الشركة، أما في تحديد العلاقة بين المكتتب بسند القرض و الشركة فلا تقوم مثل هذه الصعوبة لأن الشركة قائمة وهي شخص معنوي تام ليس في طور التكوين ولذلك فالعلاقة عقدية بين الشركة من جهة والمكتتب في سند القرض من جهة أخرى يلتزم الأخير بدفع ما يطلب منه مقابل الحصول على السند وقبوله الشروط الواردة في نشره الاصدار مقابل التزام الشركة في دفع الفوائد واعادة قيمة السندات كاملة في نهاية المدة المحددة للقرض . 
وثمة من يرى أن نشره الاصدار إيجاب صادر عن الشركة، وتوقيع المكتتب على استمارة الحصول على السندات قبول للايجاب لكنه قبول جماعي مشروط بقبول الجمهور لهذه الشروط، وينبني على ذلك حق المكتتب في الرجوع عن اكتتابه إذا لم تغطى جميع السندات التي اصدرتها الشركة( )،ونبين فيما يأتي شروط إصدار سندات القرض وبعدها إجراءات اصدارها : 
1 ـ شروط إصدار سندات القرض . 
بينت المادة 78 من قانون الشركات شروط لجوء شركة المساهمة إلى الاقتراض من الجمهور عن طريق إصدار سندات قرض تطرح في اكتتاب عام، وهذه الشروط هي : 
((لا يجوز إصدار سندات القرض قبل استكمال الشروط الآتية : 
أولا : أن يكون راس مال الشركة مدفوعا بكامله 
ثانيا : أن لا يتجاوز مجموع القرض راس مال الشركة . 
ثالثا : موافقة الهيئة العامة للشركة على إصدارها بناء على توصية مجلس الإدارة )) فالشروط كما هو واضح، أن يكون راس مال الشركة مدفوعا بكامله، وقد جاءت كلمة (راس مال) مطلقة لذا فهي تنصرف إلى راس المال الاسمي، لأنه هو الأساس، والغاية من هذا الشرط واضحة، فكيف يتسنى للشركة أن تطلب المال عن طريق الاقتراض وجزء من راس مال الشركة مازال في ذمة المكتتبين، لأنه بامكان الشركة الانتظار لحين استحقاق القسط لتسد حاجتها للسيولة النقدية، ولا يتعدى الانتظار مدة السنة أو اقل منها، وقد بينت المادة 49 من قانون الشركات المصري : ((وبعد أداء راس المال المصدر بالكامل…))( )، وم88 من قانون الشركات العماني ((أن يكون قد تحرر راسمال الشركة المكتتب بكامله)) وم117 من نظام الشركات السعودي التي استثنت ((شركات التسليف العقاري وشركات التسليف الزراعي أو الصناعي والشركات التي يرخص لها بذلك وزير التجارة))، ومثل هذا النص قانون الشركات اليمني (م112)، و(م118) من قانون الشركات الكويتي أن يكون راس المال المكتتب به مدفوعا بالكامل و(م179) من قانون الشركات الإماراتي التي اباحت للشركة الاقتراض حتى قبل نشر ميزانية السنة الأولى ((إذا كفلت الدولة أو أحد المصارف العاملة فيها الوفاء بهذه السندات …)) ونرى اعتماد راس المال المكتتب به اكثر واقعية. 

ابن سوريا
Admin

عدد الرسائل319
تاريخ التسجيل: 24/10/2007

tr11r رد: الشركات التجارية .. الدكتور لطيف جبر كوماني

مُساهمة من طرف ابن سوريا في السبت يناير 05, 2008 2:53 am
أما الشرط الثاني فهو أن لا يتجاوز مبلغ القرض راس مال الشركة، وقد بينت الفقرة ب من م112 للقانون اليمني ((…ألا تزيد قيمة الإسناد على راس المال الموجود فعلا )) وكذلك م180 من القانون الإماراتي، وم117 من نظام الشركات السعودي اشترطت أن لا يتجاوز مبلغ القرض راس المال المدفوع وم88 من القانون العماني ورد راس المال مطلقا، بينما اشترط القانون المصري في المادة 49 ((ألا تزيد قيمتها على صافي أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقا لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة))، وم118 من القانون الكويتي راس المال المكتتب، وإذا كان الضمان جميع أموال الشركة وهو يتماشى مع نص القانون المصري، إلا أن الاقتصار على راس المال الاسمي أو المكتتب به فيه ضمان لا غبار عليه . والشرط الثالث صدور قرار من الهيئة العامة للشركة، ولم يبين القانون هل أن القرار يعد من القرارات العادية أم القرارات التي تتطلب حضور عدد مخصوص من المساهمين؟، نرى أنه اجتماع عادي لأن الأمور التي تتطلب نصابا مخصوصا استثناء وردت حصرا في الفقرة ثانيا من المادة 92، ولم يرد من بين موضوعاتها اتخاذ قرار بإصدار سندات القرض( )، ونرى أن موضوع الاقتراض من الجمهور فيه خطورة على الشركة والمقرضين يستحسن لو اشترط القانون أغلبية خاصة . 
2 ـ إجراءات إصدار السندات 
أ ـ بعد صدور قرار الهيئة العامة المرتبطة بدراسة اقتصادية عن أسباب الاصدار وأوجه إنفاق القرض، يرسل القرار والدراسة إلى مسجل الشركات. 
ب ـ بعد أن يجد المسجل توافر الشروط القانونية، يرفع الأمر إلى وزير التجارة مع تنسيبه أي أن يكتب خلاصة عن توفر الشروط القانونية ورأيه في الطلب، وللوزير الموافقة على الطلب أو رفضه، ويبلغ القرار للشركة في الحالتين من قبل المسجل (م79) والقرار نهائي على ما يبدو( ). 
جـ ـ يكون شراء السندات بدعوة الجمهور إلى الاكتتاب بالسندات، وتبدأ إجراءات الاكتتاب بنشر بيان الاصدار في النشرة التي يصدرها المسجل وفي صحيفتين يوميتين، ويتضمن البيان المعلومات الآتية التي تكتب في السندات عند اصدارها : 
((أولا ـ اسم الشركة ورأس مالها . 
ثانيا ـ تاريخ قرار الهيئة العامة بالموافقة على إصدار سندات القرض . 
ثالثا ـ معلومات عن الوضع المالي للشركة 
رابعا ـ سعر الفائدة وتواريخ استحقاقها . 
خامسا ـ قيمة الإصدار ومدته والقيمة الاسمية لكل سند . 
سادسا ـ طريقة الاكتتاب ومدته وطريقة الدفع . 
سابعا ـ مواعيد الوفاء بالقيمة الاسمية للسند . 
ثامنا ـ الغرض من القرض . 
تاسعا ـ ضمانات الوفاء . 
عاشرا ـ سندات القرض التي أصدرتها الشركة سابقا . 
حادي عشر ـ أية بيانات ومعلومات ضرورية ))( ) . 
يجري الاكتتاب في مصرف يقوم بعملية الاكتتاب لقاء عمولة، ويغلق الاكتتاب أما بانتهاء المدة المحددة له، أو بالاكتتاب بجميع الإسناد المصدرة، ويقوم المصرف بالإعلان عن غلق الاكتتاب في صحيفتين يوميتين، ويزود المسجل بقائمة تتضمن أسماء المكتتبين وعناوينهم وجنسياتهم وعدد السندات المكتتب بها والمبالغ المدفوعة من كل سند( ) . 
ويحق للمكتتبين بسندات القرض وخلال سبعة أيام من تاريخ آخر اعلان بالغلق الطعن أمام المحكمة المختصة وهي محكمة البداءة التي يقع المقر الرئيس للشركة في دائرتها بعدم صحة إجراءات الاكتتاب، وتنظر المحكمة في الطعن بصورة مستعجلة وقرارها خاضع لمراجعة محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية، ولا يخضع القرار للطعن بتصحيح القرار التمييزي، وإذا حكم بإلغاء الاكتتاب لثبوت الأسباب الواردة في الطعن، وجب على المصرف إعادة المبالغ المسددة من المكتتبين إليهم خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما( ) . 
ولم يتطرق النص إلى التعويض إن كان له مقتضى، ولكن يمكن سماع دعوى التعويض بناء على دعوى المسؤولية التقصيرية وفقا للقواعد العامة المطلوب من المكتتب إثبات أركانها، وقد أشار القانون المصري م49 إلى الحقوق التعويضية، وكذلك م121 من نظام الشركات السعودي، أما السندات التي لم يكتتب بها فتستطيع الشركة أن تبيعها في سوق الأوراق المالية بسعر التداول على أن لا يقل عن قيمتها الاسمية( ) . 
ومطلوب من الشركة أن توفي بقيمة السندات في المدة المحددة في بيان الإصدار أو قبل ذلك ولكن لا يجوز في كل الأحوال أن يتعدى التاريخ المذكور( ). 
والملاحظ على الأحكام التي أوردها قانون الشركات الخاصة بإصدار سندات القرض انه يمكن أن تسدد أقيام السندات على دفعات، وهذا ما يستدل من نصوص القانون بصورة غير مباشرة، إذ ورد في النصوص اكثر من مرة عبارات المبلغ المدفوع أو الذي يدفع من قيمتها . (المبالغ المسددة من المكتتبين) (والمبالغ المدفوعة من قيمة السند) (م82، 81) . 
و(طريقة الدفع) التي وردت في بيان الإصدار، بينما أشارت بعض القوانين العربية إلى أن يكون دفع قيمة السندات كاملة مرة واحدة( )، وهذا يتوافق مع حاجة الشركة إلى السيولة التي دفعتها للاقتراض، كذلك أشارت القوانين العربية موضوع المقارنة إلى تكوين هيئة عامة تنتخب ممثلين عنهم لحماية حقوق أصحاب السندات( )، ولم يتضمن القانون العراقي مثل ذلك وهو نقص كان من المستحسن تلافيه . 
كما أن القانون العراقي لا يعرف إلا نوعا واحدا من السندات نستطيع أن نطلق عليه السندات العادية، وهي السندات التي تعطي لأصحابها الحق في تقاضي الفوائد الثابتة في بيان الإصدار في المواعيد المحددة أيضا، وحق تسلم مبالغ السندات عند انتهاء المدة المحددة للقرض في حين تعرف القوانين أنواعا من السندات كما يشير الفقه إلى أنواع أخرى، فبالإضافة إلى السندات العادية كما ذكرنا توجد : 
السندات القابلة للتحول إلى أسهم : نرى المادة 50 من قانون الشركات المصري تقضي بأنه ((يجوز أن تتضمن شروط إصدار السندات قابليتها للتحول إلى اسهم بعد مضي المدة التي تحددها الشركة في نشرة الاكتتاب ويتم التحول بموافقة صاحب السند))( )، كما يوجد نوع آخر من السندات هي السندات ذات المكافأة وبذلك تنص المادة 121 على انه ((يجوز إصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند أو الوفاء بقيمته …))( )، ويشير الفقه إلى السندات ذات العلاوة، حيث يدفع المكتتب مبلغا يقل عن القيمة الاسمية للسند بينما تلتزم الشركة بكامل قيمة السند ويجري احتساب الفوائد بناء على ذلك أيضا، والغاية من ذلك تشجيع المدخرين على شراء السندات( ) .
المبحث السادس 
الأرباح والخسائر 

إن هدف الشركة يتمثل أساسا بالحصول على الربح ولكن قد لا يؤول نشاطها إلى تحقيق ذلك فقد تمنى بخسارة، وتقضي نية المشاركة، توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء وسنتناول توزيع الأرباح أولا ثم توزيع الخسائر . 
توزيع الأرباح 
تنص المادة 73 من قانون الشركات على أن : 
((يوزع الربح الصافي للشركة بعد استيفاء جميع الاستقطاعات القانونية على الوجه الآتي : 
أولا : (5%) خمس من المئة في الأقل كاحتياطي إلزامي حتى يبلغ (50%) خمسين من المئة من راس المال المدفوع، ويجوز بقرار من الهيئة العامة الاستمرار في الاستقطاع لحساب الاحتياطي الإلزامي بما لا يجاوز (100%) مئة من المئة من راس المال المدفوع . 
ثانيا : يوزع الباقي من الربح أو جزء منه على الأعضاء حسب أسهمهم أو حصصهم حسب الأحوال)) ونتناول هذا النص على نقاط : 
1 ـ الربح الصافي الذي يوزع هو الربح الذي حققته الشركة المستمدة من زيادة الإيرادات على المصروفات، ووفقا لاستخدام المعايير المحاسبية مستقطعا منه ما تقرره القوانين كحصة الضريبة مثلا وحصة الضمان الاجتماعي للعمال . 
2 ـ يستقطع من الربح الصافي ما لا يقل عن 5% لتكوين احتياطي، ويشترط في المبلغ المستقطع أن لا يقل عن 5% ولكن يجوز الاستقطاع بأكثر من ذلك، وجاء الأكثر مطلقا على أن لا يصل الأمر لحرمان المساهمين من حقهم في الأرباح، ويكون الاستقطاع لحساب تكوين احتياطي وهو احتياطي إلزامي كما واضح من النص، لأنه بالإمكان تكوين احتياطيات اختيارية حسب ما تقرره الهيئة العامة( )، ويستمر استقطاع النسبة المذكورة من صافي الأرباح حتى يصل المستقطع إلى (50%) من راس المال المدفوع، وتستطيع الهيئة العامة أن تقرر مواصلة الاستقطاع بما لا يتجاوز (100%) من رأس المال المدفوع، كأن تقرر الهيئة العامة الاستمرار بالاستقطاع إلى (75%) أو (90%) أو (100%) ولكن لا يجوز أن يتعدى ذلك . 
3 ـ يوزع ما تبقى من الربح أو جزء منه بحسب ما تحدده الهيئة العامة على المساهمين حسب أسهمهم، لأن الأسهم من نوع واحد في القانون العراقي فهي متساوية من حيث الحقوق في تقاضي الأرباح ولذلك يكون لكل مساهم مقدار من الربح يتناسب مع عدد ما يمتلكه من الأسهم ووفق المعادلة الآتية : 

مجموع الربح المطلوب توزيعه 
ــــــــ×عدد اسهم كل مساهم=الربح لكل مساهم 
عدد اسهم راس المال 

كما أشارت المادة 74 إلى أوجه استخدام الاحتياطي فجاء النص كالآتي : 
((أولا : يستخدم الاحتياطي لأغراض توسيع وتطوير أعمال الشركة، وتحسين ظروف العمل والعمال فيها، والاشتراك في تأسيس مشروعات لها علاقة بنشاط الشركة، والإسهام في حماية البيئة( ) وبرامج الرعاية الاجتماعية، وللجهة القطاعية المختصة توجيه الشركة نحو الاستخدام الأمثل للاحتياطي بما يخدم الأغراض المذكورة، ولا يجوز توزيع أية أرباح منها . 
ثانيا : اطفاء خسائر الشركة من الاحتياطي بما لا يتجاوز (50%) خمسين من المئة منه، وما زاد على ذلك يكون خاضعا لموافقة المسجل والجهة القطاعية المختصة )) . 
ونتناول النص المذكور المتعلق باستخدامات الاحتياطي بنقاط وعلى الشكل الآتي : 
1 ـ الاستخدام الرئيس للاحتياطي وهو احتياطي إلزامي كما ذكرنا لتوسيع وتطوير أعمال الشركة، كأن تفتح الشركة خطوطا إنتاجية جديدة، إذا كانت شركة صناعية، أو تحدث خطوطها القديمة، أو إدخال التقنية الحديثة في الإنتاج، وكل ذلك لصالح الشركة . 
2 ـ تحسين ظروف العمل والعمال : ولا تخفى أهمية تحسين ظروف العمل والعمال على الإنتاج والإنتاجية، كأن تلجأ الشركة إلى تسقيف مكان العمل إن كان مكشوفا، أو فتح مطعم للعمال يقدم وجبات بأسعار مخفضة، أو تهيئة خطوط نقل ملائمة . 
3 ـ المشاركة في المشاريع ذات العلاقة بنشاط الشركة في إنجاز المشاريع ذات العلاقة أو المشاركة برأس المال بحيث تصبح الشركة شريكا في المشاريع المذكورة . 

4 ـ الإسهام في مشاريع حماية البيئة وبرامج الرعاية الاجتماعية( ) . 
وتعد هذه الأمور ذات أهمية في حياة المجتمع والعاملين في الشركة، يقتضي من الشركة أن تخصص جزءا من الاحتياطي لمواجهتها، كإنشاء دور حضانة لأطفال العاملات في الشركة ومراكز ترفيهية منفردة أو بالمشاركة مع غيرها من الوحدات الاقتصادية . 
5 ـ تشير المادة المذكورة إلى انه على الجهة القطاعية المختصة أن توجه الشركة نحو الاستخدام الأمثل للاحتياطي ونرى في ذلك عبئا على الجهة القطاعية المختصة، إذ يطلب منها ملاحقة الشركات وتوجيهها نحو استخدام الاحتياطي بما يحقق المصلحة العامة ومصلحة الشركة أيضا( ) . 
6 ـ لا يجوز للشركة أن توزع أرباحا من الاحتياطي حتى لو وجد لديها فائض منه، لأنه مخصص لأغراض محددة لا يجوز تجاوزها . 
7 ـ إذا كان غير مسموح للشركة أن توزع أرباحا من الاحتياطي فيجوز لها أن تطفئ خسائرها منه وبلا موافقة من أية جهة، ولكن ينبغي أن يكون المبلغ المستقطع من الاحتياطي لهذا الغرض بما لا يجاوز 50% منه، ويجوز أن يؤخذ ما يزيد على هذه النسبة على شرط موافقة المسجل والجهة القطاعية المختصة، وبلا تحديد لهذه النسبة لأنها جاءت مطلقة . 

توزيع الخسائر 
1 ـ لا توجد مشكلة في توزيع الخسائر لأنها توزع على مجموع الأسهم، ويقع على المساهم مبلغ بعدد ما يملكه من الأسهم، والمعادلة في توزيع الربح تطبق لتوزيع الخسارة، فقط تكتب الخسارة بدلا من الربح : 

مجموع الخسارة 
ــــــــــ×عدد الأسهم التي يملكها كل مساهم=خسارة المساهم 
عدد اسهم راس المال 

وقد يثار تساؤل في هذا المقام مفاده، هل مطلوب من المساهم أن يدفع مبلغ الخسارة التي ترتبت عليه والجواب على ذلك بالنفي، لأن المسؤولية في شركات المساهمة محددة بقدر المساهمة براس المال، وعليه تلحق الخسارة القيمة الفعلية للسهم( ) . 
2 ـ إذا بلغت( ) خسارة الشركة 50% خمسين من المئة من راس المال، على الشركة أن تبلغ المسجل بذلك وخلال ستين يوما من التاريخ الذي تثبت فيه الخسارة وفقا لميزانية معدة وفق الأصول المحاسبية، ويبلغ المسجل الجهة القطاعية المختصة التي تدرس حالة الشركة وتقدم توجيهات ملزمة، ولا نعلم هل لدى الجهة القطاعية المختصة القدرة على دراسة أوضاع الشركات التي تلحقها خسائر بالحجم المشار إليه ؟ وتعطي الحلول الملزمة لها نشك في ذلك ولم نر في نصوص القوانين العربية المقارنة ما يماثل هذا الدور لأي جهة . 
3 ـ اما إذا بلغت خسارة الشركة 75% من راس المال فهي ملزمة بأن تقوم بأحد الإجراءات الآتية : 
أ ـ تخفيض راس المال أو زيادته أو اتخاذ أي إجراء آخر يقترن بموافقة الجهة القطاعية المختصة، كأن تقرر الشركة الاندماج مع غيرها من الشركات . 
ب ـ أن توصي بتصفية الشركة عندما تجد أن بقاء الشركة يمثل عبئا يزيد في خسائرها، وقد بينت هذه الأحكام المادة 76 بفقرتيها، أولا وثانياً

ابن سوريا
Admin

عدد الرسائل319
تاريخ التسجيل: 24/10/2007

tr11r رد: الشركات التجارية .. الدكتور لطيف جبر كوماني

مُساهمة من طرف ابن سوريا في السبت يناير 05, 2008 2:56 am
المبحث السابع 
إدارة الشركة 

تتصف الشركة المساهمة كما ذكرنا بالتنظيم، فتتوزع الاختصاصات فيها بين جهات عدة، الهيئة العامة التي ترسم سياسة الشركة، ومجلس الإدارة الذي يمثل السلطة التنفيذية، التي تضع مقررات الهيئة العامة موضع التنفيذ كما يتولى مراقب الحسابات، مهمة الرقابة من خلال تدقيق الميزانية والقرارات التي تتخذها السلطات التنفيذية، وسنتناول هذه الجهات في ثلاثة مطالب : 

المطلب الأول 
الهيئة العامة
تعد الهيئة العامة أعلى سلطة في الشركة لأنها تمثل مالكي راس المال في الشركة ولها اختصاصات وصلاحيات كبيرة، وسنتناول في فقرات التعريف بالهيئة العامة والاجتماعات التي تعقدها ثم اختصاصاتها . 
التعريف بالهيئة العامة 
تنص المادة (85) من قانون الشركات على أن ((تتكون الهيئة العامة من جميع أعضاء الشركة))، وبناء على هذا النص فان القانون يطلق تسمية الهيئة العامة على مالكي راس المال في الشركة، لأنه لم يقيد الحضور إلى اجتماعات الهيئة العامة والتصويت فيها على تملك مقدار من اسهم الشركة( ) . في حين تنص (م83) من نظام الشركات السعودي على انه ((يبين نظام الشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرين سهما حق الحضور ولو نص نظام الشركة على غير ذلك …)) . 
فالهيئة العامة في الأساس تمثل مجموع مالكي أسهم الشركة، مع الأخذ بالاعتبار القيود التي تضعها بعض القوانين على شرط حضور اجتماعات الهيئة العامة . 
اجتماعات الهيئة العامة 
نتناول في الاجتماعات تحديد الجهات التي تدعوا لانعقادها، وأنواع الاجتماعات، والنصاب القانوني لانعقاد كل منها، والإنابة في حضور الاجتماع . 
الدعوة لعقد الاجتماع 
1 ـ تأتي الدعوة من المؤسسين بالنسبة للاجتماع التأسيسي (م87) ((أولا : مؤسسي الشركة لغرض عقد الاجتماع التأسيسي خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور شهادة التأسيس)) 
2 ـ أما الدعوة لحضور الاجتماعات خلال حياة الشركة فتقع من رئيس مجلس الإدارة أو بناء على طلب أعضاء في الشركة يملكون ما لا يقل عن 10% من راس مال الشركة المدفوع (م87/ثانيا) . 
3 ـ وقد ترد الدعوة من المسجل أما بمبادرة منه أو بناء على طلب بعض الجهات (الجهة القطاعية( ) المختصة أو مراقب الحسابات) .
وفي الأحوال التي تتخلف فيها الجهات المعنية عن دعوة الهيئة العامة للاجتماع يقع على المسجل واجب توجيه الدعوة (م88/ثانيا) ((إذا تخلف المؤسسون أو رئيس مجلس الإدارة في الشركة المساهمة …عن توجيه الدعوة لعقد اجتماع الهيئة العامة خلال المواعيد المقررة قانونا وجب على المسجل توجيهها مباشرة إلى الأعضاء في الشركة …)) . 
وتوجه الدعوة عادة للمساهمين في صحيفتين يوميتين وفي النشرة التي يصدرها المسجل والاعلان في سوق الأوراق المالية، بينما تعتمد بعض القوانين ارسال الرسائل المسجلة (المضمونة) (م116) من قانون الشركات العماني ((…كما يجب أن ترسل في الوقت نفسه إلى كل مساهم بالبريد المسجل أو تسلم إليه أو إلى ممثله باليد مقابل توقيعه وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع باسبوعين على الأقل))( ) . 
أنواع الاجتماعات والنصاب القانوني لكل منها : 
1 ـ الاجتماع التأسيسي : وهو الاجتماع الذي يعقب صدور شهادة تأسيس الشركة وبما لا يتجاوز ثلاثين يوما . 
ويتحقق النصاب في هذا الاجتماع إذا توافر النصاب المطلوب للاجتماع العادي للشركة رغم أهمية القرارات التي تتخذها الهيئة العامة، من تعيين مجلس الإدارة ومراقب الحسابات لأن الاجتماع غير العادي الذي تطلب له القانون نصابا مخصوصا، جاءت حالاته حصرا واستثناء لا يجوز تجاوزها وليس من بينها الاجتماع التأسيسي . 
بينما يشترط القانون المصري لصحة الاجتماع التأسيسي ((…حضور عدد من الشركاء يمثل نصف راس المال المصدر على الأقل . 
وإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 15 يوما من الاجتماع الأول … ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع راس المال المصدر على الأقل))( ) . 
2 ـ الاجتماع العادي 
تجتمع الهيئة العامة اجتماعا عاديا مرة واحدة في السنة في الأقل (م86) لمناقشة الأمور التي تقع ضمن اختصاصاتها، والتي تحصل بصورة دورية، كمناقشة مقدار الأرباح التي تقرر توزيعها ومناقشة تقرير مراقب الحسابات عن الميزانية . 
ويتحقق النصاب في هذا الاجتماع بحضور أكثرية الأسهم المدفوعة أقساطها، والمقصود بالأكثرية الأكثرية المطلقة لأن القانون لم يحددها، وعند عدم تحقق هذه النسبة المذكورة، يؤجل الاجتماع إلى الموعد نفسه من الأسبوع التالي، ويكون النصاب متحققا بحضور أي عدد من الأسهم( )، وإذا كان القانون لم يصف الاجتماع بكونه عاديا أو غير عادي، إنما يفهم ذلك من طبيعة الأمور المطلوب من الجمعية العامة مناقشتها . 
3 ـ الاجتماع الطارئ أو غير العادي . 
يجوز أن تجتمع الهيئة العامة وحسب الحاجة اجتماعا غير عادي وقد بينا الجهة التي تدعو إليه . 
أما النصاب القانوني لهذا الاجتماع فقد أشارت له الفقرة ثانيا من المادة 92 التي تنص على انه ((إذا اقتصر جدول الأعمال على تعديل عقد الشركة أو زيادة راس مالها أو تخفيضه أو إقالة مجلس إدارتها أو أي عضو فيه أو دمجها أو تحويلها أو تصفيتها فيقتضي عندئذ حضور النسبة المطلوبة للاجتماع الأول )) . 
والنسبة المطلوبة للاجتماع الأول في الفقرة أولا تعني الأكثرية، وقد توقف القانون عند الأكثرية، ولم يشر إلى إعادة الاجتماع مرة أخرى وما هي المدة التي يدعى للاجتماع بعدها ولم يتعرض إلى تخفيض النسبة إلى اقل من الأكثرية عند عدم تحققها، وهذا يثير صعوبة عدم تحقق النسبة المطلوبة، وحسب القانون العراقي لا يوجد حل، إذ لابد من قرار تؤيده الأكثرية، القانون الأردني تطلب حضور الأكثرية المطلقة لصحة الاجتماع غير العادي، وفي حالة عدم حصولها تدعى الهيئة العامة لاجتماع ثان خلال الأيام العشرة التالية للاجتماع الأول، ويكون الاجتماع صحيحا إذا حضر أكثر من 40% من مجموع الأسهم، وعند عدم حصوله يلغى الاجتماع، أيا كانت أسباب انعقاده (م172)، وإذا كان في نسبة 40% هبوط عن الأكثرية، لكن النسبة قد لا تتحقق أيضا لأنها ما زالت مرتفعة كما أن إلغاء الاجتماع إجراء غير عملي بتقديرنا، وهبط نظام الشركات السعودي في الاجتماع الثاني إلى الربع بعد أن اشترط في الأول الأكثرية (م92)( )، أما القانون اليمني فقد تطلب في الاجتماع الثاني حضور ثلث الأسهم (م173/ب)، في حين تطلب القانون الإماراتي أغلبية ثلاثة أرباع الأسهم وعند عدم تحققها، يدعى لاجتماع ثان خلال ثلاثين يوما، ويشترط لصحته حضور نصف الأسهم، وفي حالة عدم حصول النسبة المذكورة تدعى الجمعية العامة لاجتماع ثالث خلال ثلاثين يوما، ويكون هذا الاجتماع صحيحا بحضور أي عدد من الأسهم( )

ونرى الأمر يتطلب الابتعاد عن التفريط والإفراط، التفريط بمسايرة القانون الإماراتي الذي يقضي بصحة الاجتماع بحضور أي عدد في الاجتماع الثالث، لأن القرارات المطلوب اتخاذها خطيرة في حياة الشركة كتصفيتها مثلا . 
أما الإفراط فيتمثل بموقف القانون العراقي الذي يتطلب الأكثرية حصرا، وقريب منه القانون الأردني الذي يتطلب 40%، ونرى الحل الوسط يتمثل بموقف القانون المصري ونظام الشركات السعودي اللذين طلبا حضور 25% في الأقل من أسهم الشركة . 
وقد عدلت المادة (92) من القانون العراقي بموجب التعديل الذي أشرنا إليه، ولكن التعديل لم يعالج الأمر بل زاد في تعقيده، فحسب التعديل وبالنسبة للاجتماع العادي يشترط حضور الأكثرية، وعند عدم تحققها يدعى لاجتماع ثان في الأسبوع التالي، ولا يكون صحيحا إلا بحضور 25% من الأسهم، وأضاف بشكل غير مفهوم انه بإمكان المسجل أن يلغي هذا الاشتراط، فاشتراط حضور 25% للاجتماع العادي لم نر ما يماثله في القوانين موضوع المقارنة( )، كما انه ترك الأمر للمسجل ليصرف النظر عن حصول النسبة المطلوبة فيه، تحكم يترك للمسجل قد يطلبه أو لا يطلبه وفي ذلك ثلم للمساواة . ولم يتعرض التعديل إلى نصاب الاجتماع غير العادي وبذلك من غير اليسير تحققه . بل إن القانون العراقي أضاف للأمر صعوبة،عندما اشترط لصحة القرارات في الاجتماع غير العادي، أن تصدر بأكثرية الأسهم المكونة لراس المال ((تصدر القرارات الخاصة بتعديل عقد الشركة أو زيادة راس مالها، أو تخفيضه أو دمجها أو تحويلها أو تصفيتها بأكثرية الأسهم المكتتب بها والمسدد أقساطها المستحقة في الشركة المساهمة …)) (م98/ثانيا)، فالأغلبية مطلوبة لا في الحضور فقط إنما في التصويت عل القرارات أيضا، لكن التصويت في القرارات العادية يكون بأغلبية الأسهم المشاركة في الاجتماع( ) . 
وقد تطلب القانون حضور مندوبين عن المسجل وعن الجهة القطاعية المختصة وحضور أغلبية أعضاء مجلس الإدارة بضمنهم ممثلو العمال، ومع ذلك ينعقد الاجتماع عند عدم حضور المذكورين بعد مرور نصف ساعة عن موعد الاجتماع (م93) . 
وقد عدلت المادة ليقتصر اشتراط الحضور على ممثل سجل الشركات وعلى أغلبية أعضاء مجلس الإدارة، وأبقى على صحة انعقاد الاجتماع حتى مع عدم حضور أعضاء مجلس الإدارة بعد مضي نصف ساعة على وقت الاجتماع المحدد، وبذلك تساهل القانون تجاه عدم حضور أعضاء مجلس الإدارة، ونورد فيما يأتي نص المادة (60) من قانون الشركات المصري حيث نرى أهميته :
((يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلا في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توفره لصحة انعقاد جلساته … ولا يجوز التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول … 
فإذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونيا، ولم يتوافر نصاب مجلس الإدارة في الاجتماع جاز للجمعية في هذه الحالة النظر في توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا بغير عذر مقبول، فإذا تكرر غيابهم جاز للجمعية أن تنظر في عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى الجمعية لاجتماع آخر …))( ) . 
كما أن الفقرة ب من المادة 177 من القانون الأردني تفيد بأنه : 
((على مجلس الإدارة حضور اجتماع الهيئة العامة بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الإدارة، ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول )) . 
ومن ذلك نرى غرابة النص العراقي، الانتظار نصف ساعة، ثم انعقاد اجتماع الهيئة العامة بغير حضور أي من أعضاء مجلس الإدارة وبلا مسؤولية تترتب على أي منهم بسبب تغيبه . 
حضور الاجتماعات والإنابة 
يحق لأي مساهم حسب القانون العراقي، حضور اجتماعات الهيئة العامة والمشاركة في التصويت، لعدم وجود نص يقيد هذا الحق، كما يحق للمساهم أن ينيب غيره بوكالة أن كان المناب غير مساهم في الشركة، وبورقه إنابة تعدها الشركة بالتنسيق مع مسجل الشركات، إن كان المناب أحد المساهمين (م91 أولا وثانيا)( )، ونرى أن إباحة توكيل الغير، وقد يكون مضرا بالشركة، لم تسمح القوانين موضوع المقارنة به فالمادة (83) من نظام الشركات السعودي تقضي للمساهم أن يوكل عنه كتابه مساهما آخر …)) وم 158/ب من قانون الشركات اليمني ((ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهم))( )، كما أن القانون العراقي لم يتعرض إلى موضوع توكيل أعضاء مجلس الإدارة، ومع سكوت القانون فهو مباح لأن ذلك هو الأصل، بينما منعت القوانين التي نشير إلى نصوصها توكيل أعضاء مجلس الإدارة، فالقانون المصري يقضي في المادة (59) انه : ((ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعيات العامة ))، ومفاد النص منع توكيل أعضاء مجلس الإدارة، إنما يجوز توكيل أعضاء مجلس الإدارة بعضهم للبعض، بينما جاء في نص (158/أ) في القانون اليمني … ولا يجوز للمساهم أن ينيب عنه أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة ))( ) . 

اختصاصات وصلاحيات الهيئة العامة 
بينت المادة 102 من قانون الشركات بفقراتها العشر اختصاصات وصلاحيات الهيئة العامة وعلى الشكل الآتي : 
((الهيئة العامة هي أعلى هيئة في الشركة، وتتولى تقرير كل ما يعود لمصلحتها ويكون لها بوجه خاص ما يأتي : 
أولا : مناقشة وإقرار تقرير المؤسسين حول إجراءات تأسيس الشركة عند عقد الاجتماع التأسيسي . 
ثانيا : انتخاب ممثلي المساهمين من غير القطاع الاشتراكي في مجلس إدارة الشركة المختلطة من قبلهم، وممثلي جميع المساهمين في مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة وإقالتهم . 
ثالثا : مناقشة تقارير كل من مجلس الإدارة في الشركة المساهمة… ومراقب الحسابات وأي تقرير آخر يردها من جهة ذات علاقة واتخاذ القرارات اللازمة . 
رابعا : مناقشة الحسابات الختامية للشركة والمصادقة عليها . 
خامسا : مناقشة وإقرار الخطة السنوية المقترحة والموازنة التخطيطية للسنة التالية في غير الشركات المساهمة . 
سادسا : تعيين مراقب الحسابات وتحديد أجوره في الشركات الخاصة . 
سابعا : مناقشة الاقتراحات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة واتخاذ القرارات بشأنها )) . 
ثامنا : إقرار نسبة الأرباح الواجب توزيعها على الأعضاء وتحديد نسبة الاحتياطي الإلزامي وأية احتياطات أخرى تراها مناسبة . 
تاسعا : تحديد مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة المختلطة والخاصة بما يتناسب والجهد المبذول في إنجاز المهام وتحقيق الخطط والأرباح . 
عاشرا : إقرار قواعد الخدمة في الشركة المساهمة المختلطة المعدة من مجلس الإدارة بالتنسيق مع الجهة القطاعية المختصة )) . 
والاختصاصات كما هو واضح تتعلق بالهيئة العامة في اجتماعاتها المتنوعة التأسيسي والعادي والطارئ . 

المطلب الثاني 
مجلس الإدارة 
نتناول مجلس الإدارة في شركات المساهمة حسب قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997، نقارن الأمر بسابقه القانون رقم 36 لسنة 1983 الملغي ثم نتناول مجلس الإدارة حسب تعديل القانون الذي صدر مؤخرا . 
ونقارن كل ذلك مع تجربة الإدارة في القوانين المقارنة . 
أولا : مجلس الإدارة طبقا لأحكام القانون رقم 21 لسنة 1997 . 
ميز القانون بين الشركات المختلطة والشركات الخاصة، والأولى كما بينا تلك التي تشترك الدولة براس المال فيها شريطة أن لا تقل مساهمة المال العام فيها عن 25% من راس المال. 
مجلس الإدارة في شركات المساهمة المختلطة 
يتكون المجلس من تسعة أعضاء أصليين ومثلهم احتياط( )، وهو رقم ثابت لكل أنواع الشركات المساهمة المختلطة لا تختلف الواحدة عن الأخرى، تأسيسا على أن للشركات المختلطة ذات الأهمية فتتوحد في عدد أعضاء مجلس إدارتها ويتوزع هذا العدد كالآتي : 
1 ـ ثلاثة أعضاء يمثلون القطاع الاشتراكي يعينهم الوزير المختص أو من يخوله والوزير المختص هو من يقع نشاط الشركة ضمن النشاط الذي تشرف عليه وزارته، ونرى أن من الملائم اقتصار التحديد على الوزير المختص بغير أو من يخوله، لأن العضوية في مجلس الإدارة تقترب من درجة المدير العام، فلا يصح أن يخول المدير العام بتعيينهم، كما أن التعيين من قبل الوزير له وقع معنوي افضل بتقديرنا( ) . 
2 ـ أربعة أعضاء يمثلون القطاع الخاص يجري انتخابهم من قبل الهيئة العامة بغير اسهم القطاع الاشتراكي( ) . 
وتوزيع الأعضاء كما هو واضح يرتبط بملكية راس المال بالنسبة للمثلي القطاع الخاص، لذلك وجدنا التباين في العدد بين قانون 1983 والقانون الحالي تبعا لتغير حصة كل قطاع في راس المال، كما يرتبط بعنصر العمل عندما جعل القانون عضوين من أعضاء المجلس لهما . 
وإذا كان ثمة من يرى حصول طلاق بين الإدارة وملكية راس المال( ) فان هذا الطلاق يبرز بوضوح حسب أحكام قانون الشركات رقم 36 لسنة 1983 الملغي وقانون رقم 21 لسنة 1997 الحالي، يبدو ذلك بوضوح في تعيين المدير المفوض للشركات الذي قد يكون من بين الشركاء أو من الغير( ) . 
كذلك يكون الانفصال واضحا في شركات المساهمة، عندما يتم اختيار عضوين من العاملين وهم لا يملكون شيئا من راس المال، يضاف إلى ذلك أن ممثلي القطاع الاشتراكي موظفون لا يملكون أيضا حصة في راس المال بالمعنى الدقيق للملكية، إنما تتمثل هذه بملكية المجتمع لحصة من راس المال وهم جزء من ذلك المجتمع .
عدل نص المادة 103 الخاص بمجلس الإدارة في الشركة المختلطة ليكون العدد سبعة أصليين يختار الوزير المختص أو من يمثله عضوين وتنتخب الهيئة العامة الخمسة الآخرين إلا إذا جاوزت مساهمة قطاع الدولة 50% فيصبح ممثلي هذا القطاع ثلاثة وتختار الهيئة العامة الأربعة الآخرين، وقد الغي التعديل مشاركة ممثلي العمال . 
وتفيد المادة 128/أ من قانون الشركات اليمني على انه ((إذا كانت الدولة أو غيرها من الهيئات العامة مساهمة في الشركة اعتبرت عضوا دائما في مجلس إدارتها ويكون لها مركز واحد إلا إذا كانت تملك ربع راس المال أو أكثر من ذلك فيكون لها عدد من مراكز 
المجلس بنسبة ما تملكه من الأسهم))( ) . 
 مجلس الإدارة في الشركات الخاصة 
يتكون مجلس الإدارة في الشركة الخاصة من عدد لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة حسب القانون العراقي تنتخب الهيئة العامة عددا يتراوح بين 3 ـ 7 من أعضاء المجلس، ويجري اختيار عضوين من العاملين في الشركة من بين الاتحاد العام لنقابات العمال (م104) قبل أن تعدل، ويجري اختيار عدد مماثل للأعضاء الأصليين احتياط( ) . وقد عدلت المادة المذكورة بموجب التعديل الذي أشرنا إليه ليكون عدد أعضاء مجلس الإدارة يتراوح بين 5 ـ 9 أعضاء أصليين تنتخبهم الهيئة العامة للشركة : 
وكان القانون يستبعد الشركات المصرفية من شرط مشاركة العاملين في مجالس إدارتها تأسيسا على أن للشركة أسرارها التي من غير المستحب اطلاع العاملين عليها وهي حجة غير مقنعة بتقديرنا، لأن العاملين مطلعون على أوضاع الشركة من الناحية العملية، وقد ألغى التعديل للقانون هذا الاستثناء بسبب حرمان مشاركة العاملين في الإدارة لجميع أنواع الشركات المصرفية وغير المصرفية . 
وإذا قارنا الأمر مع القوانين موضوع المقارنة نجد المادة 77 من قانون الشركات المصري تقضي بان (( يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من عدد فردي من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقا للطريقة المبينة في نظام الشركة)) فالعدد متروك للانتخابات وتحديد الحد الأعلى لعدد أعضاء مجلس الإدارة متروك أيضا لنظام الشركة( ) . 
ويحتاج موضوع استبعاد العاملين في تشكيله مجلس الإدارة حسب القانون العراقي بعد التعديل إلى بعض التوضيح، فهذه المشاركة يمتد تاريخها إلى ستينات القرن الماضي، كما أن العاملين في أي نشاط اقتصادي طرف فيه لا يمكن تجاهله، وإذا كان لا وجود لتمثيل العاملين في مجلس الإدارة في غالبية القوانين موضوع المقارنة، فان هذا التمثيل قد تراجع في التشريع المصري أيضا، ليتخذ صوره من إشكال ثلاثة تبعا لما ينص عليه نظام الشركة، وبذلك فهو يختلف من شركة لأخرى، فقد بين النظام طريقة مشاركة العاملين وعددهم، أو أن ينص النظام على تحديد اسهم للعاملين( ) كمجموع ـ باعتبارهم جمعية واحدة لمن أمضى في العمل مدة لا تقل عن سنة ـ ويجري اختيار من يمثلهم بالإدارة من قبل العاملين، أما الطريقة الثالثة فهي عدم المشاركة في مجلس الإدارة، إنما المشاركة في هيئة استشارية تقدم إلى مجلس الإدارة المشورة . 
ونرى تخفيفا لاتجاه القانون بإبعاد العاملين عن إدارة الشركة المساهمة الخاصة اللجوء لاعتماد تكوين هيئة استشارية يشارك فيها العاملون، والغريب في الأمر أن التعديل ابقى على وجود العمال ضمن تشكيلة مجلس الإدارة في الشركات المختلطة . 
شروط العضوية في مجلس الإدارة 
يشترط في الشخص الذي يكون عضوا في مجلس إدارة الشركة المساهمة ما يأتي : 
أولا : أن يكون كامل الأهلية، وتمام الأهلية حسب القانون العراقي وغالبية القوانين العربية عدا القانون المصري( ) إكمال الثامنة عشرة من العمر (م106/أ)، ولم تتعرض غالبية القوانين موضوع المقارنة لهذا الشرط إلا أن قانون الشركات الأردني اشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكمل الحادية والعشرين من العمر( )، لأهمية مركز عضو مجلس الإدارة في الشركة، وما يتطلبه من النضج والخبرة . 
ثانيا : أن لا يكون ممنوعا من عضوية مجلس الإدارة بحسب قانون أو قرار صادر عن جهة مختصة (م106/2)، ويمنع قانون انضباط موظفي الدولة الموظف من الاشتراك في إدارة الشركات (م 5/ف2) تنزيها للوظيفة العمومية وإبعادها عن الشبهات حبذا لو كان النص في قانون الشركات . كما هو مسلك القانون الأردني في المادة 147/2 من قانون الشركات التي نصها ((أن لا يكون موظفا في الحكومة أو أي مؤسسة رسمية عامة))( )، بل تحرم بعض القوانين على الموظف حتى بعد تركه الوظيفة المشاركة في مجلس إدارة الشركة المساهمة إلا بعد مضي مدة معينة، لكن الأمر يقتصر على الشركات التي تحظى بامتيازات أو متعاقدة مع الدائرة التي كان يعمل بها الموظف (م178 من قانون الشركات المصري) التي نصها : ((لا يجوز بغير إذن خاص من رئيس مجلس الوزراء للوزير أو لأي من العاملين شاغلي وظائف الإدارة العليا، قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه الوزارة أو الوظيفة أن يعمل مديرا بمجلس إدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في شركة من شركات المساهمة التي تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الإعانات أو الضمان، أو التي ترتبط مع الحكومة أو وزارات الحكم المحلي بعقد من عقود الاحتكار، أو عقد من عقود الاشتغال العامة أو بعقد التزام مرفق عام أو بعقد استغلال مصدر من مصادر الثروة المعدنية أو الطبيعية)) . 
ثالثا : أن يكون مالكا لما لا يقل عن ألفي سهم م(106) ويطلق على هذه الأسهم حسب القوانين المقارنة وما درج عليه الفقه باسهم الضمان، أي ضمان المسؤولية عن الأضرار التي تلحق الشركة نتيجة مزاولته لعمله كعضو مجلس الإدارة (م134/أ) من قانون الشركات اليمني التي تشترط أن لا تقل عن 2% من أسهم الشركة، وتنص الفقرة ب من المادة على أن ((ويخصص القدر من الأسهم المذكورة في الفقرة السابقة لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة)) وم97 من القانون العماني، وم97 من قانون الشركات لدولة الإمارات، وكان الأجدر بالقانون العراقي أن يجعل هذه الأسهم لضمان المسؤولية، ما دامت لا تباع خلال عضوية صاحبها في المجلس وإذا نقصت يجب إكمال النقص وإلا تنتهي العضوية، أما كونها دليلا على الحرص وأداء واجب الإدارة بكفاءة فهنالك من ينتقد هذا الاشتراط تأسيسا على انه يحرم الأكفاء ممن لا يملك العدد المطلوب من عضوية مجلس الإدارة( ) . .


وتحرم بعض القوانين أوراق الضد التي تشير إلى صورية امتلاك العدد المذكور في الأسهم إنما تكون مملوكة لشخص آخر يقدمها لضمان عضو مجلس الإدارة مقابل الاحتفاظ بورقة الضد التي تثبت حقيقة ملكية هذه الأسهم، حيث تنص على عدم سريان هذه الورقة في مواجهة الشركة (م91) من قانون الشركات المصري( )،ولم يشر القانون العراقي لهذا الأمر، ويوجد استثناء على تقديم هذه الأسهم عندما يجري اختيار أشخاص من غير المساهمين في الشركة فلا يطلب أن يكونوا مالكين للعدد المذكور من الأسهم،كما هو الحال بالنسبة لممثلي الدولة في مجلس إدارة الشركة المساهمة المختلطة،وكذلك ممثلي العاملين في الشركة المذكورة( ) . 
رابعا : لا يحق للشخص أن يكون عضوا في مجالس إدارة اكثر من ثلاث شركات في وقت واحد، وقد كان الأمر حسب قانون 1957 الملغي جواز أن يكون الشخص عضوا في مجالس إدارة ستة شركات في وقت واحد، وما دعى لهذا التطور منع القلة من أصحاب رؤوس الأموال من احتكار إدارة عدد كبير من الشركات، وهو ما يطلق عليه البعض (الإقطاع المالي)( )، ويمكن أن يكون إقطاعا إداريا . وقد أنقصت بعض القوانين عدد الشركات التي يسمح فيها للشخص المشاركة في مجالس إدارتها في وقت واحد إلى شركتين( ) 
وفي الشركات المصرفية وشركات الاستثمار المالي ذات الأهمية في مجال الاستثمار يقتصر حق العضوية في مجلس الإدارة على شركة واحدة( ) . 
هذه هي شروط العضوية في شركات المساهمة حسب القانون العراقي وتوجد شروط أخرى تضاف لهذه الشروط، كما تقضي بذلك القوانين المقارنة أو ينادي بها الفقه . 
ومن الشروط التي بينتها القوانين موضوع المقارنة وأغفلها القانون العراقي اشتراط أن لا يكون الشخص محكوما عليه بجناية أو جنحة مخلة بالشرف كجريمة خيانة الأمانة أو الاختلاس، أو إعطاء صك بغير رصيد مثلا( ). 
ويبدو أن المشرع العراقي لم يعتمد النص الذي فيه المنع، لإلغاء نظام رد الاعتبار فيكون الشخص الذي ينهي محكوميته كامل الحقوق ونرى مجاراة التشريعات العربية حماية للشركة وللضمان العام فيها، ويعطي الاطمئنان للمساهمين أثناء التصويت على اختيار أعضاء مجلس الإدارة . 
الموضوع الآخر الذي لم يتطرق له القانون العراقي وأشارت له غالبية التشريعات العربية إعطاء حصة تتجاوز النصف لمواطني الدولة التي تحمل الشركة جنسيتها حيث تنص المادة 99 من قانون الشركات الإماراتي على انه ((يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الدولة، وإذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمالها خلال ثلاثة اشهر على الأكثر وإلا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة))( )، فضلا عن ذلك فان بعض القوانين تمنع من أن يكون مدير الشركة أو أي موظف فيها عضوا في مجلس الإدارة، ما لم تمض على انتهاء عضويته مدة معينة، وهو ما تقضي به المادة 83 من قانون الشركات المصري . 
وتتضمن القوانين شرط الإقرار الخطي بقبول عضوية المجلس م90/أ من قانون الشركات المصري، والقانون العراقي في المادة 107 أعطى للعضو المنتخب حق الاعتذار خلال سبعة أيام من تاريخ انتخابه أن كان حاضرا، ومن تاريخ تبليغه أن كان غائبا، ونرى أن طريقة الإقرار بالقبول أفضل من الطريقة التي اعتمدها القانون العراقي لكي لا يفاجأ المجلس بشخص أو أشخاص من أعضائه يلجأون إلى الاعتذار بعد انتخابهم، كما انه لا لزوم لإعطاء الشخص الذي ينتخب في عضوية المجلس وهو حاضر للمجلس مدة سبعة أيام( ) . 

إنهاء العضوية في مجلس الإدارة
 
تنتهي العضوية في مجلس الإدارة لأسباب عديدة : 
1 ـ انتهاء دورة المجلس : 
دورة المجلس ثلاث سنوات من تاريخ أول اجتماع م106/ثالثا من قانون الشركات التي تنص على أن ((مدة العضوية في مجلس الإدارة ثلاث سنوات من تاريخ أول اجتماع له وتكون المدة قابلة للتجديد))( )، وبانتهاء المدة يحل المجلس أي تعد عضوية الجميع منتهية، ويجوز تجديد هذه العضوية لمرات غير محددة . 
2 ـ فقدان أحد شروط العضوية : تنتهي عضوية الشخص في مجلس الإدارة إذا فقد أحد شروط العضوية حيث تنص م106/ ثانيا ((إذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من الشروط المذكورة في البند (أولا) من هذه المادة زالت عنه عضوية المجلس من تاريخ فقدان ذلك الشرط وكل قرار يتخذ بحضوره يعتبر باطلا إذا كان تصويته بشأنه قد أثر في اتخاذه)) . 
ومن النص وكما هو واضح يفقد عضو مجلس الإدارة عضويته بفقده أحد شروط العضوية ومن تاريخ الفقدان، وعليه فانه لم يعد عضوا في المجلس ويفترض أن لا يحضر اجتماعاته وإذا حضر فلا يدخل ضمن النصاب المكون لشرعية الاجتماع، لكن ما يفهم من الجملة الأخيرة وكأنه قد يحضر اجتماعات المجلس ويشارك في التصويت، وتكون باطلة القرارات التي كان لتصويته تأثير في صدورها، وهو أمر لم تتعرض له القوانين المقارنة، إذ اكتفت بالنص على بطلان عضوية عضو مجلس الإدارة الذي يفقد المطلوب أن يمتلكه من الأسهم (م91 من قانون الشركات المصري)( ) 


3 ـ الاستقالة 
يحق لعضو مجلس الإدارة أن يقدم استقالته من المجلس ولم ينظم القانون هذا الأمر بصورة تفصيلية كما فعلت القوانين المقارنة إنما جاء النص الوحيد عن الاستقالة في الفقرة ثانيا من المادة/107 التي نصها ((إذا استقال عضو مجلس الإدارة وجب أن تكون استقالته تحريرية ولا تعتبر نافذة إلا من تاريخ قبولها من المجلس )) . 
ومفاد النص أن الاستقالة يجب أن تكون كتابة، والشرط الثاني انها لا تعد نافذة إلا من تاريخ قبولها من المجلس، وهذا الأمر يفرض سؤالا في الجواب عليه غرابة انه إذا لم يوافق المجلس على الاستقالة فيظل عضوا فيه على خلاف إرادته، أي أن يجبر الشخص على أداء عمل غير راغب فيه . 
أما القوانين المقارنة فهي على الضد من هذا الإجراء، حيث تقضي بان يعد مستقيلا من تاريخ تقديمه طلب الاستقالة، وليس له العدول عن الطلب بعد ذلك، فالمادة (136) الفقرة ب من قانون الشركات اليمني تنص على أنه ((يجب أن يوجه طلب الاعتزال كتابة إلى مجلس الإدارة ويترتب أثره من يوم تقديمه ولا يجوز لطالب الاعتزال العدول عنه))( ) . 
كما لم يشر القانون العراقي إلى ضرورة أن يكون الاعتزال في وقت ملائم مما لا يؤدي إلى إلحاق الضرر بالشركة، كما فعلت القوانين التي أشرنا إليها (م136/3) من قانون الشركات اليمني، ومع ذلك يمكن الرجوع لأحكام القواعد العامة في هذا الأمر، أي أحكام الوكالة في القانون المدني . 
كذلك يعد مستقيلا عضو مجلس الإدارة إذا تغيب من دون عذر مشروع عن حضور ثلاثة اجتماعات متوالية، أو تغيب عن حضور اجتماعات متوالية لمدة تتجاوز ستة اشهر حتى لو كان غيابه في هذه الحالة بعذر مشروع( ) . 
وفي سياق الكلام عن الاعتزال (الاستقالة) يبرز موضوع الإقالة، الذي لم يعالجه القانون بمواد منفردة إنما جاء الأمر ضمن أحكام النصاب القانوني لاجتماع الهيئة العامة الذي سبق الكلام فيه، حيث يتطلب القانون انعقاد اجتماع غير عادي حضور أغلبية مالكي الأسهم المسدد أقساطها في الشركة المساهمة، إذا كان المطلوب مناقشته في الاجتماع أمور هامة من بينها ((..أو إقالة مجلس إدارتها أو أي عضو فيه)) ولو عدنا لأحكام القواعد العامة نرى أن الإقالة تنفذ حتى إذا ألحقت بعضو مجلس الإدارة ضررا لكن يحق له المطالبة بالتعويض عن الضرر في هذه الحالة( ) . 

اختصاصات وصلاحيات مجلس الإدارة 

يمارس مجلس الإدارة جميع الأعمال الضرورية لسير نشاط الشركة من مالية وإدارية وفنية وتخطيطية عدا ما يكون داخلا في اختصاصات الهيئة العامة لأن المجلس يعد الجهة التنفيذية لقرارات هذه الجهة، بينت ذلك المادة 117 من قانون الشركات وكما يأتي :
((يتولى مجلس الإدارة المهام الإدارية والمالية والتخطيطية والتنظيمية والفنية اللازمة لسير نشاط الشركة عدا ما كان منها داخلا في اختصاصات الهيئة العامة وبوجه خاص تكون له الاختصاصات الآتية : 
أولا : تعيين المدير المفوض وتحديد أجوره ومكافآته واختصاصاته وصلاحياته والإشراف على أعماله وتوجيهه وإعفاؤه . 
ثانيا : تنفيذ قرارات الهيئة العامة ومتابعة تنفيذها . 
ثالثا : وضع الحسابات الختامية للسنة السابقة خلال الأشهر الست الأولى من كل سنة، وإعداد تقرير شامل بشأنها وبنتائج تنفيذ الخطة السنوية وتقديمها إلى الهيئة العامة لمناقشتها والمصادقة عليها على أن تتضمن ما يأتي : 
1 ـ الميزانية العامة . 
2 ـ كشف حساب الأرباح والخسائر . 
3 ـ أية بيانات أخرى تقررها الجهات المختصة . 
رابعا : مناقشة وإقرار خطة سنوية بنشاط الشركة للسنة القادمة يعدها المدير المفوض خلال الأشهر الستة الأخيرة من السنة في ضوء هدف الشركة، ووفق خطة التنمية وتوجيهات الهيئات التخطيطية، وتتضمن تقريرا شاملا عن نشاط الشركة على أن ترفق بها موازنة تخمينية تتضمن ما يأتي : 
1 ـ النقدية . 
2 ـ المبيعات . 
3 ـ المشتريات . 
4 ـ القوى العاملة . 
5 ـ النفقات الرأسمالية . 
6 ـ الإنتاج . 
خامسا : متابعة تنفيذ الخطة السنوية وتقديم تقارير دورية إلى مراقب الحسابات وتقرير سنوي إلى الهيئة العامة عن نتائج تنفيذ الخطة . 
سادسا : إعداد الدراسات والإحصائيات بهدف تطوير نشاط الشركة . 
سابعا : اتخاذ القرارات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة . 
ولا يحتاج النص المطول إلى توضيح . 
مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة 
عالج قانون الشركات العراقي موضوع مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة بصورة مبتسرة عل خلاف القوانين موضوع المقارنة التي عالجته بشكل اكثر تفصيلا . 
فما ورد في نصوص قانون الشركات العراقي هو نص المادتين 119، 120، والأولى تنص على انه ((لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو أي عضو فيه أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا بترخيص من الهيئة العامة، وكل غبن ينجم عن هذا التعاقد يتجاوز 10% عشر في المئة من قيمة المتعاقد عليه يجعل العقد باطلا رغم ترخيص الهيئة العامة، ويتحمل عاقده كل ضرر يصيب الشركة بسببه)) . 
وتنص المادة 120 انه ((على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أن يبذلوا من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذلونه في تدبير مصالحهم الخاصة وإدارتها إدارة سليمة وقانونية على أن لا ينزلوا في ذلك عن عناية الشخص المعتاد من أمثالهم، وهم مسؤولون أمام الهيئة العامة عن أي عمل يقومون به بصفتهم هذه)). 
ومفاد المادة 119 
أن لا يكون للعقود التي يبرمها مجلس الإدارة مصلحة شخصية لأحد أعضاء المجلس، إبعادا للشبهات، وإذا وجدت مثل هذه المصلحة فلا يكون العقد نافذا إلا بترخيص من الهيئة العامة، بل يبطل العقد حتى مع وجود الترخيص إذا نتج عن العقد غبن للشركة يتجاوز 10% من قيمة المتعاقد عليه( ) . 
أما القانون المصري فقد عالج هذا الأمر في المادة 97، بان يلزم كل عضو مجلس إدارة له مصلحة في عملية تعرض على المجلس أن يبلغ المجلس بذلك ((وان يثبت ابلاغه في محضر الجلسة)) ولا يشترك في التصويت على القرار الخاص بالعملية، كما يلزم المجلس أن يعرض على الهيئة العامة العمليات التي حصلت من هذا النوع قبل تصويت الهيئة العامة على مقررات اجتماعها( 


كما أن القانون العراقي يمنع على عضو مجلس الإدارة أن يكون رئيسا أو عضوا لمجلس إدارة شركة أخرى تمارس نشاطا مماثلا لنشاط الشركة التي يتولى رئاسة أو عضوية مجلسها إلا بترخيص من الهيئة العامة لهذه الشركة (م110/ثانيا) . وبالرجوع إلى نصوص القوانين المقارنة نجد أن التحريم لا يقتصر على شركة تزاول نشاطا مماثلا، بل ينصرف إلى مزاولة أي نشاط يماثل بأي شكل كان لنشاط الشركة التي هو عضوا أو رئيسا لمجلس إدارتها إلا بترخيص من هيئتها العامة، فالمادة (98 من قانون الشركات المصري) تنص على انه ((لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الإدارة لشركة المساهمة أو لمديرها الاتجار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة، وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابها هي))( ) . 
وقد بينت المادة 120 من قانون الشركات العراقي مدى الحرص المطلوب من عضو مجلس الإدارة أن يبذله، فوصفته في حرصه الخاص على تمشية أموره الشخصية على، لا ينزل عن حرص الشخص المعتاد إذا كان في تصريف أموره الشخصية دون ذلك . 
ولم تشر القوانين التي نتعرض إلى نصوصها لموضوع الحرص وبالتالي يترك للقواعد العامة أي حرص الشخص المعتاد في مثل ظروف الشخص الذي يشغل عضوية مجلس الإدارة، اما عن مسؤولية عضو مجلس الإدارة والحق في مطالبته بالتعويض أو مقاضاته فلم يتطرق لها القانون . 
في حين تعرضت القوانين موضوع المقارنة لهذه المسؤولية فالمادة 109 من قانون الشركات العماني بينت ((أن أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أعمالهم المخالفة للقانون وعن أعمالهم التي تتجاوز حدود صلاحياتهم وعن أي غش أو إهمال يرتكبونه في أداء مهامهم، وكذلك عن عدم تصرفهم تصرف الشخص المتبصر في ظروف معينة))( )، وعلى ذلك فأن المسؤولية حسب القانون العراقي تتقرر طبقا للقواعد العامة في مسؤولية الوكيل عن الأعمال الضارة لموكله وللغير إذا تجاوز حدود صلاحياته . 
كما بينت القوانين التزام الشركة بأعمال أعضاء مجلس الإدارة، ما دامت تجري باسم الشركة ولحسابها عندما تكون الأعمال واقعة ضمن اختصاص المجلس، أما إذا تجاوز اختصاصاته، فتسأل الشركة تجاه الأشخاص حسني النية( )، ولكن لا تسأل الشركة عن أعمال المجلس التي فيها تجاوز للصلاحيات متى علم الشخص بتجاوز المجلس وتبنى قرينة العلم على الاطلاع على القيود التي يتضمنها نظام الشركة( ) . 
وما تقضي به نصوص القوانين ويراه الفقه، مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة عن الأضرار التي تلحق الشركة أو المساهمين أو الغير، ويحق للشركة أن تتولى مطالبتهم من خلال قرار تتخذه الهيئة العامة يبين نوع المطالبة وحجمها وتعيين من يتولاها نيابة عن الشركة وإذا تقاعست عن هذا الأمر يحق لأي مساهم أن يتولى هذه المطالبة بموجب دعوى يطلق عليها (دعوى الشركة)، أي أن المساهم يقيم دعوى على عضو في مجلس الإدارة مطالبا بتعويض الأضرار التي لحقت الشركة من تصرفاته، وتنصرف آثار هذه الدعوى إلى الشركة ممثلة لمجموع المساهمين، على أن تدفع للمساهم الذي أقام الدعوى نفقات ذلك، ويستطيع المساهم أن يقيم دعوى مباشرة إذا لحقه ضرر شخصي كحرمانه من توزيع الأرباح أو أي إجراء آخر، وتختلف هذه الدعوى عن الأولى في أن آثار الأخيرة تنصرف إلى المساهم مقيم الدعوى . 
ومن المعلوم أن مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة قد تكون منفردة تلحق عضوا بعينه أن تم توزيع الأعمال بين أعضاء المجلس، ويرجع الضرر إلى تصرف أحد الأعضاء المخول حسب تقسيم الأعمال، أما إذا كان التصرف جماعيا فيسأل عنه أعضاء مجلس الإدارة مجتمعين ومتضامنين، إلا إذا كان التصويت بالأغلبية وثبت المعارضون رأيهم حول القرار( ). 
ومن المعلوم أن المسؤولية قد تكون مدنية ونتيجة ثبوتها تعويض الضرر بعد توافر أركانها كما هو معروف طبقا للقواعد العامة في المسؤولية . 
وقد تكون جزائية نتيجة القيام بأحد الأعمال التي تعد جرائم يعاقب مرتكبها كالاختلاس أو التزوير أو خيانة الأمانة . 
وقد حرمت بعض القوانين أعمالا معينة على مجلس الإدارة بسبب ما تمثله تلك الأعمال من خطورة على حياة الشركة، فالمادة 73 من نظام الشركات السعودي تنص ((..على انه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها، أو بيع متجر الشركة أو رهنه، أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم، إلا إذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه ))( ) . 
في حين منعت المادة 166 من قانون الشركات الأردني، أعضاء مجلس الإدارة والموظفين في الشركة من التعامل باسم الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة، بينما حرمت المادة 101 من قانون الشركات المصري على الشركة التبرع لأي حزب سياسي، وإذا حصل فهو باطل، كما منعت التبرع لأي جهة أخرى بما يجاوز 7% من معدل صافي الأرباح للسنوات الخمس السابقة، مع وجود استثناءات، كأن يكون التبرع للعاملين في الشركة . 
وتشير غالبية القوانين إلى تحريم إفشاء أسرار الشركة حتى للمساهمين في غير اجتماعات الهيئة العامة( ) . 
وتمنع القوانين إقراض أعضاء مجلس الإدارة، أو كفالتهم إلا إذا كان نشاط الشركة الإقراض وان يحصل بالشروط المعروضة للجميع( ) . 




المبحث الثامن 
الرقابة على الشركات 

وجدنا أن أحكام القانون مشددة في تأسيس الشركات عدا الشركة البسيطة، إذ يتطلب تأسيس أي شركة من الشركات الأربعة التي وضعت أحكام القانون في غالبيتها لتنظيم أوضاعها، صدور شهادة تأسيس وتتطلب الشهادة موافقة الجهة القطاعية المختصة، فضلا عن موافقة أية جهة يرى المسجل ضرورة اخذ موافقتها . 
ثم جاء التعديل لقانون الشركات ليخفف إجراءات التأسيس وييسرها، فلا حاجة لصدور شهادة تأسيس بالنسبة للشركات المحدودة والتضامنية، والمشروع الفردي، واقتصرت الشهادة على الشركات المساهمة، حتى هذه الشركات فان الجهات التي تسأل لتأسيسها هو المسجل الذي مطلوب منه التحري عن توافق الإجراءات مع الشروط القانونية . 
وبتقديرنا وكما ذكر فانه إذا كان التخفيف مطلوب فيقتضي أن لا يصل الأمر إلى تأسيس شركة مساهمة بغير أن تسأل أية جهة أخرى، ويقتصر دور المسجل على معرفة مدى توافق الطلب مع الشروط القانونية . 
وإجراءات تأسيس الشركات رقابة سابقة أو مرافقة للتأسيس، نراها تعطلت فتظل الرقابة اللاحقة ضرورية ووجوب إيلائها أهمية أكبر، خاصة أن التعديلات على المواد الخاصة بالرقابة محدودة جدا، ولو أن هدف الرقابة قد تغير بصورة جوهرية، فإذا كان الهدف حسب المادة 125 من قانون الشركات تقضي بان : 
((أولا : تهدف الرقابة إلى ضمان قيام الشركة بتطبيق أحكام هذا القانون، وقرارات التخطيط المركزي وتجسيد وتوجيه نشاطها لتؤدي دورها في عملية التنمية . 
ثانيا : تتولى الجهة القطاعية المختصة ذات العلاقة بالنشاط المحدد في عقد الشركة المساهمة متابعة تنفيذ الأنشطة الواردة فيها )) 
فان هدف الرقابة بعد تعديل المادة (125) اصبح كالآتي : ((تهدف الرقابة إلى ضمان قيام الشركة بتطبيق أحكام عقدها وهذا القانون)) . 
ومع ذلك بتقديرنا يجب أن يكون للرقابة دورا فاعلا في متابعة نشاط الشركات والتحري عن الخلل الذي يرافق عملها وسنبدي ملاحظتنا أن وجدت على النصوص الرقابية التي تضمنها الباب الخامس في القانون (الرقابة على الشركات) . 
وإذا كان الفقه يقسم الرقابة إلى سابقة ولاحقة، كذلك إلى داخلية وخارجية، ويقسمها أيضا إلى مانعة وكاشفة( )، فان الباب الخامس الذي ذكرنا بين 
أولا هدف ومستلزمات الرقابة ثم الرقابة المالية، وأخيرا الرقابة الإدارية، وسنتناول هذه الموضوعات في مطالب ثلاث : 
المطلب الأول 
مستلزمات الرقابة 

بعد أن تعرضنا للنص الذي يبين هدف الرقابة وتعديله، نتناول الآن المستلزمات الضرورية لممارسة الرقابة، وسنتناول هذه المستلزمات في نقاط : 
1 ـ على مجلس الإدارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى، أن يعدا خلال الشهر الأول من كل سنة قائمة( ) تتضمن البيانات الآتية : 
((أولا : اسم الشركة، وعنوان مركز إدارتها وفروعها إن وجدت . 
ثانيا : مقدار راس المال وبيان الأسهم والحصص التي يتكون منها . 
ثالثا : الأقساط المدفوعة من قيمة الأسهم في الشركة المساهمة وما سدد منها خلال السنة وتلك التي لم تسدد رغم استحقاقها . 
رابعا : مجموع الأسهم التي لم يعد لأصحابها حق الاحتفاظ بها . 
خامسا : أسماء وجنسيات ومهن وعناوين وعدد اسهم أو حصص كل من : 
1 : أعضاء الشركة، والأعضاء الذين اكتسبوا العضوية أو انتهت عضويتهم في الشركة من تاريخ آخر قائمة سنوية أو من تاريخ تسجيل الشركة عند إعداد القائمة السنوية الأولى . 
2 ـ رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير المفوض في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى )) . 
ويتضمن النص معلومات مطلوب تضمينها في القائمة لا تحتاج إلى توضيح . 
2 ـ إن دعوة الهيئة العامة للاجتماع لمناقشة الحسابات الختامية يجب أن ترفق بها : 
((1 ـ القائمة السنوية 
2 ـ الحسابات الختامية للسنة السابقة وتقرير مراقب الحسابات بشأنها . 
3 ـ تقرير المدير المفوض عن مدى تنفيذ الشركة لخطتها السابقة )) . 
ثانيا : في الشركة المساهمة ترسل الدعوة إلى المسجل والجهة القطاعية المختصة مع 
البيانات والتقارير المنصوص عليها في الفقرتين (1) و(2) من البند أولا من هذه المادة، مع تقرير مجلس الإدارة عن مدى تنفيذ الشركة لخطتها للسنة السابقة، أما الأعضاء فيحق لهم مراجعة الشركة للاطلاع على القائمة السنوية واستلام نسخة من البيانات والتقارير الأخرى)). 
وقد عدلت هذه المادة لتقتصر النسخة التي ترسل حسب الفقرة أولا على المسجل فقط، ولا ترسل إلى الجهة القطاعية تجسيدا للفلسفة التي اعتمدها التعديل في أبعاد الجهة القطاعية عن الإشراف على الشركات غير المساهمة، ولكن لا يفهم إلغاء إرسال نسخة إلى الأعضاء في الشركات غير المساهمة، إذ يجب أن يكونوا على دراية بوضع الشركة قبل الاجتماع، وعلى ما يبدو أن الأعضاء بإمكانهم الحصول على النسخة من الشركة مباشرة . 
وقد أبقى التعديل على الفقرة الثانية حيث ترسل الدعوة وليست نسخة منها لأن إرسال نسخة يكون للعلم فقط، أما الدعوة فمن اجل الحضور إلى المسجل والجهة القطاعية المختصة، ولكن يقتصر الأمر على الشركات المساهمة، وترسل معها البيانات والتقارير المنصوص عليها في أولا من المادة، ويحق لأعضاء الشركة الحضور إلى الشركة لاستلام نسخة من البيانات والتقارير مع الاطلاع على القائمة السنوية . 
ويحق للمسجل في جميع الشركات وللجهة القطاعية المختصة أيضا في الشركة المساهمة طلب أية بيانات أو إيضاحات أو مستندات من الشركة (م128 التي عدلت) . 
ومن مستلزمات الرقابة أيضا أن يكون للشركة سجل للأعضاء، ومن المؤكد أن ذلك يقتصر على الشركات التي يتعدد فيها الشركاء، وعليه فان شركة المشروع الفردي ليس لها سجل للأعضاء، فالمادة (129) ((يكون لكل شركة مساهمة ومحدودة وتضامنية سجل لأعضائها يحفظ في مركز إدارتها المسجل تدون فيه المعلومات الآتية))( ) . 
ويحق لأي عضو في الشركة لم يسجل اسمه في سجل الأعضاء أو حذف منه أو سجل اسم شخص خطأ أو إذا حصل تأخير أو قصور في تسجيل من يستحق ذلك، وشطب من يقتضي أن يشطب، وكذلك لكل أعضاء الشركة مطالبة الشركة بتصحيح القيد وعند امتناعها مراجعة المسجل لإلزام الشركة بذلك، كما يحق لمن تضرر المطالبة بالتعويض أيضا (م130). 
وكل قيد يدون في سجل الأعضاء يعد صحيحا ما لم يثبت العكس (م131). ولأعضاء الشركة حق الاطلاع على سجل الأعضاء، فان منع من ذلك له مراجعة المسجل لتمكينه منه، ويجب أن تعرض سجلات الأعضاء على أعضاء الشركة قبل عشرة أيام من 
اجتماع الهيئة العامة (م132) . 

ليست هناك تعليقات:

إرسال تعليق